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岭上白云有疑点(下)

唐朝 唐书房 2020-11-06

简介说完,老唐要开始泼冷水了。不多,就两大桶+五小杯。

第一桶冷水:控股大股东不看好白云机场未来。为什么这么说呢?蹭个诺奖热点,我们来搞一个行为金融分析,从白云机场发行可转债之前说起。

那是2015年底,当时广东省白云机场管理集团(后文简称集团)持有股份公司股票712591458股(7.13亿股),持股比例61.96%,处于绝对控股地位。那时的股份公司,资产负债表如下表:

简单吧,就是一座完全没有贷款的机场,坐地收钱,年净利润约13亿,加回不需要付出现金的折旧和摊销费用,大致上一年能收回来18亿左右现金。然后,由于现在客户太多,接待能力不足,要扩建一个航站楼,竣工后预计稳赚。

现在问题来了,这样一门生意,需要投入资金时,如果你是老板,你会怎么解决?我相信任何有基本生意常识的人,都知道,第一选择是借债,只要是稳赚而且回报率确定超过银行贷款或债券利息,一定是借钱投入。

只要回报率超过借款利率,就会显著增加股东回报;如果借债无门,次优选择就是股东们凑,在资本市场叫配股。肥水不流外人田,新增利润由股东分享。

白云机场的资产质量,无法取得银行贷款吗?显然不是,优良资产,稳定现金流入,负债率低的变态,正是银行跪求你来贷款的优质客户资源;

没有发债资格吗?也不是,2017年就发了25亿短债,公司足足有70亿发债额度呢;

没有配股资格吗?公司自2007年之后就没有进行过权益融资,净资产收益率连续多年在15%以上,完全符合配股的监管要求。

然而,公司决定发行可转债募集资金35亿。

出资35亿购买可转债的人,有权按照12.88元(分红后调整为12.56元)转换成白云机场的股票。最多可以转换2.79亿股,即投入35亿资金可以获得白云机场2.79/(11.5+2.79)=19.5%的股份。

这意味着制定融资方案时,控股大股东和管理层,认为获得35亿现金之后的白云机场,合理估值仅为35/19.5%≈180亿元。

实际上,用可转债兜底,意味着控股股东及管理层预计按照180亿估值融资,是难度较大的,所以才不是增发新股,而是可转债。可转债意味着投入着35亿资金的人,还享受着获得不赔钱的担保。万一市值低于180亿估值了,还可以全额拿回本金并享有部分利息。这比发行新股,条件优厚很多。

紧接着,按照可转债发行方案,可转债老股东有权优先认购全部35亿转债,每持有1股白云机场,有权认购3.043元面值的可转债。这个还好,算是肥水不流外人田,和配股其实是一码事。

但是,紧接着疑点就来了。按照集团持股7.13亿计算,可以优先认购约21.7亿可转债。然而,大股东放弃了其中的7.7亿,仅仅认购了14亿。也就是说,大股东要么钱不凑手,要么就是认为按照180亿估值入股白云机场不划算。

集团由广东省政府持股51%,广州市政府持股49%。截止2014年底,总资产376亿,净资产261亿元。这样一家大型国资企业,要说因为拿不出7.7亿元,而放弃优先认购权,资本市场没人会信的。

更何况根本用不上一分钱,只要愿意用认购出来的7.7亿可转债抵押,分分钟银行排在门口求着贷款。集团放弃7.7亿元的优先认购权,佐证着集团和管理层认为180亿估值入股白云机场并不划算。

最终可转债有14.87亿被老股东们放弃。相当于白云机场老股东们按照180亿估值,出让了公司约8.25%的股份,为公司换来14.87亿资金(14.87亿元最多可转股1.18亿股,占全部可转债转股后预计总股本14.29亿股的8.25%)。

然而,还没有完,按照规则,白云转债在2016年3月15日上市交易。第二天晚上,股份公司发布公告,控股股东机场集团公司已经抛售3.5亿。2016年7月21日,股份公司再公告,集团又抛售3.5亿。

老唐查看了白云转债的价格,集团抛售价格应该在120元上下,也就是说,在集团决策层看来,180×120%=216亿的估值,是高估的,卖给二级市场的傻蛋们好了。

在2016年7月22日至年底,集团再次卖出1亿元的转债。2017年5月底以前,又卖出4亿转债,合计卖出12亿面值转债,收回资金约14.5亿。

集团仅在2017年5月5日,将剩余2亿转债转成了15923565股(1592万股)。大股东转股后,持股比例降低为51.05%。集团算的帐显然跟小散的算盘差不多:老子拿出来14亿现金,收回来14.5亿,剩下的1592万股,就是净利润,管它值钱不值钱,反正0成本买的,拿着看看行情再说。再说了,不花钱保住了51%的绝对控股比例。哈哈。

借着上半年一轮拉升,2017年6月6日前,公司终于将全部可转债强制转股了。公司总股本扩大为14.27亿,集团持股比例从61.96%降低为51.05%,等于集团在180亿~220亿估值区间,减持了10.91%股权。51.05%的持股比例,基本代表着大股东只图能保持绝对控股不变,其他的“多余股份”没什么持有价值,通通卖掉好了。

那么,有没有一种可能,控股大股东和管理层对公司理解不够,估值过低呢?

如果放在其他主业繁杂,或者半路介入的控股股东头上,或许还可以做如此推测,然而它不是。集团一直是控股股东,股份公司管理和运营班子,一直是集团委任的。

股份公司现任董事长,是集团董事会里最年轻、排名最靠后的一名董事担任的。股份公司的业务经营,实际上完全是集团掌控的。对于机场这样简单透明的业务,要说控股股东和高管不理解其价值,很难令人相信。

之所以要上这张集团董事会名单,并特意提醒股份公司董事长是集团董事会最年轻、排名最靠后的一名董事担任的,是要引出第二桶冷水:集团有能力随时从股份公司身上抽血。 

第二桶冷水:如果机场经营情况好,大股东及管理层有多条抽血的管道。

在看好白云机场的大V和研究员里,有不少人认为机场拿到的低价土地,蕴含着升值价值,远远超过白云机场当下270亿的估值。然而,经过查阅年报等资料,老唐发现,在占地面积两万多亩的白云机场中,归属于股份公司的土地,仅仅28277平米(42亩)。而且经过高德地图查询,这两块地即不是跑道,也不是停机坪或者航站楼,根本就在距离机场28公里以外的广州市区城乡结合部。

那么,股份公司用于经营的航站楼、跑道和停机坪,哪儿来的呢?

是股份公司掏钱修的。但是,请注意,这些设施确实是股份公司掏钱修的,它们在报表上的名字是产生折旧的固定资产,和花钱出去的在建工程。但支撑这些建筑的土地,却是租的,从集团公司手中租的。

不仅1号航站楼和现有跑道如此,正在修建的T2航站楼同样如此。集团公司拥有土地,股份公司负责出钱修建跑道和航站楼,然后向集团交土地租金。因此,用土地增值来给白云机场做估值,趁早放弃为好。

这些租赁还不少。公司披露的至少有:

1)股份公司向集团公司租赁飞行区用地(含停机坪)5584亩,自2007年到2027年,前四年租金2000万元/年,第5年开始跟随飞机起降费同比增长率的80%调整。也就是说,假设2010年飞机起降费为X,2011年起降费同比增长15%,那么2011年租金就是2000万×15%×80%=2240万,依此类推,直至2027年重新定价;

2)白云机场向集团租用飞行区、航站区和南北工作区,合计7927亩,租期自2014年初至2021年底。至于租金嘛,略复杂,如截图

简单说,飞行区5969亩,2014年租金3534万元,然后按照飞机起降费增长率的80%上调;航站区和工作区土地1958亩,2014年租金3642万,然后按照旅客吞吐量增长率的50%上调。

3)股份公司向集团租用部分设备,租期自 2014 年 1 月 1 日至 2033 年 12月 31 日,年租金为 6504 万元;

4)股份公司向集团租用机场三跑道,占地2490亩。租期自2015年2月5日至2023年2月4日,租金安排:

2015年2月5日至2019年2月4日,每年6272万元;

2019年2月5日至2020年2月4日,租金 7432 万元,提租18.5%;

2020年2月5日至2021年2月4日, 租金10432 万元,提租40.4%;

2021年2月5日至2022年2月4日,租金12152万,提租16.5% ;

2022年2月5日至2023年2月4日,租金13872 万,提租14.2%。

5)同样,股份公司投资136亿现金,修建的T2航站楼,也会站立在集团的土地上,然后每年向集团公司支付土地租金。租金数据不详,但价格肯定是由股份公司和集团公司洽谈出来的喽!

董事长和管理层是集团董事会的下属,一边是100%利益,一边是51.05%利益,我不认为股份公司能在这种洽谈中占到什么好。如果真有好,那可能也是集团因某种需求放点肉。

如果我是小股东,真的很想问问集团:可不可以把航站楼抬高50米,把你们的地留出来给你们,我们只用自己的楼接待旅客行不行啊?哈哈。有没有一种与虎谋皮的感觉? 

两桶冷水泼完,再附送五个小问题。和上面的冷水相比,这些就算凉白开吧!

凉白开1)在2017年3月14日的白云机场第二期超短期债募集说明书33页披露,全资子公司白云国际广告公司,截至 2016 年 9 月 30 日,总资产 13.7亿元,总负债2.94亿元,净资产10.8亿,2016年1-9月实现营业收入2.81亿元,净利润 1.51亿元。

时隔44天,2017年4月28日发布的2016年度财报18页上,这家公司总资产12.61亿,净利润1.48亿。四季度广告业务居然净亏损3000万。

凉白开2)白云国际广告公司,下面有个原本控股50%的广州白云天骏国际传媒公司。不知为啥原因,和另外两名各持25%股份的股东闹起了纠纷。后来庭外和解,将50%股权里的40%转让给了二三股东,自己退位为持股10%的老三。

虽然只有10%的分红权,却约定了拥有20%表决权,应该是为了方便使用权益法并表。这个倒也不算啥。不正常的问题在于,这家公司,2015年度还盈利3685万,2016年1季度,公司净资产突然大幅缩水,蹊跷地扭赢为亏。其后就有了40%股权卖给二股东和三股东,自己退位做了小股东的事儿。 

凉白开3)公司的设施建设,主要是委托给集团建设。其中2010年完工投入运行的工程,到今天也没有完成项目决算。七年前完工投入运行的工程,今天还不知道准确造价,只能按照集团的预算价计入账本。这其中若没有猫腻,就只能感叹这工作效率太夸张了。

顺带说一句,公司建造T2航站楼,也是交钱给集团帮着造的,并按工程造价分段累进计算委托建设管理费,2 亿元部分按2%计算,超出2亿元部分按 1.5%计算。

凉白开4)很多V和研究员看好白云机场的一大理由,是前任和前前任贪腐落马,现在换了新董事长,且新董事长是会计出身,历任机场财务部部长助理,财务部长,主管财务的副总,因此可以看好财务人一丝不苟的作风,老成持重的性格。这个看好理由牵强了,稍微有点管理经验的人应该知道,董事长总经理贪腐,其中财务部部长或者主管财务的副总这个职位,不说了,你懂的……

凉白开5)不喜欢4,再凑一条。请看公司公告的正式法律文件《广州白云机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》183页全体董事签名页。不是大事儿,董事不签字实际上也并不能逃避承诺法律责任,但实在是挺搞笑的,这工作也太不负责了。

综上所述,白云机场的增长的确是看得见的。市面上的券商或草根研报关注的香港免税购物竞争,高铁运输线路竞争,深港澳机场竞争,宏观经济衰退,极端气候影响什么的,其实都不算什么威胁。

真正的威胁是大股东动机可疑,且股份公司有多处可能的失血管道。大股东有能力在需要的时候,通过各种关联交易将股份公司的利润合法抽走。也可能正是因为如此,大股东才不在乎持股比例(关系到经营利润分配),而仅仅需要维持绝对控股即可(关系到经营控制)。

因此,这不是一家可以令人放心持有的公司。按照巴神的教导:“我们不愿意与那些人品可疑的管理人打交道,无论企业具有多么诱人的前景。与坏人打交道做成一笔好生意,我们从来没有遇见过。”老唐认为持有这只鸡不是一件愉悦的事儿。

况且,即便2018年达到20亿左右净利润,按照国际同业25倍左右的平均市盈率考虑,相对于当前270亿市值,也只有85%的空间。我同意方三文提出的一条原则:预期收益低于100%的交易不要做。

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