印度封杀59个中国APP，背后博弈逻辑是什么？

印度“封杀”中国APP

6月29日，印度在宣布封杀59个中国app之后，在6月30日又出现新动向，印度准备封锁中国企业借道新加坡投资印度的通道。联想到最近印度的一系列动作，可以说是印度试图从国家安全和新加坡双边协定角度遏制中国出海企业。

但，其国家安全角度的审查角度程序性存在问题：

为维护国内经济稳定，印度设立了国家安全委员会负责国家安全审查，主席为印度总理，委员会成员包括内政部、国防部、外交部和财政部的部长，其他内阁成员或者官员如果收到邀请也可以参加会议。其主要职 责是处理外部和国内安全、军事事务、常规与非常规防务、空间与高技术、 反渗透、反恐、经济与环境等问题。国家安全委员会下设秘书处，负责和外资有关的国家安全审查。

而这次公布的59个APP所谓"影响印度主权完整、影响国防、国家安全"的文件，则是由印度电子和信息技术产业部门颁布的，全文没有提到印度国家安全委员会这个重要角色。

另外，印度在FDI政策中采用的“负面清单”模式，也就是有的不允许外商投资，有的只能投资一部分，有的完全禁止。如核能、赌博博彩业、风险基金、雪茄及烟草业，是禁止外商投资的。电信服务业、私人银行业、多品牌零售业、航空服务业、基础设施投资、广播电视转播等是按比例限制投资。但本次受影响的APP 显然也不再投资负面清单中，因此主管负面清单的商工部门也没有说话。

6月29日的颁布过程令人生疑，也存在一种可能，莫迪政府至少还不想直接从更高的经济层面直接宣布对立。

这种情况不是没有依据的：2019年，印度国内工商业联合会发起了”抵制中国商品“的活动，随即被印度财政部长“打脸”：印度不是一个小国家，在国际贸易中有着重要的地位和影响力，要谨慎处理国际贸易关系，随意抵制一个贸易大国是危险的举动。除了财政部长，印度总理随后也表态不支持抵制中国商品的活动。因此这次宣布59个APP被封杀，更像是个别资本或势力的运作。

出海热潮中，中国公司投资了将近三分之二的印度初创公司，其中很大一部分被阿里巴巴（在Paytm，Bigbasket和Zomato）和腾讯（在Ola，Flipkart和BYJU的）掌控。众所周知，飞速增长的互联网用户和庞大的人口也是吸引大批境外互联网企业前往印度投资的主要理由，分析公司Sensor Tower的数据显示，TikTok的全球下载量超过10亿次，而且作为该应用安装的最大推动国，印度的下载量占总量的的30.3%。加上在美国、欧洲一些国家对互联网企业战略性收购引起的恐慌，和贸易保护主义的影响下。印度这次行动不足为奇，只是部分本土利益集团或是借着最近边境问题上升到国家安全的层级，驱赶中国的互联网应用，可否达到发展本土经济的目的，政府还没有充分的内部统一。

对策：新加坡路线还能走么？

先来说说什么是新加坡路线。

大白话是：印度既然不乐意和中国合作，就找其他国家。新加坡是个不错的选择，新加坡需要印度的IT技术和人才，又能输出资金。于是早几年新印双方达成免税的双边协定。然后国际资本就发现了这个口子不错，纷纷在新加坡设立公司，以新加坡公司名义投资到印度。

依据：

2014年，印度和东盟达成自贸协定，旨在促进双方在贸易后投资方面的合作，尤其是在金融、电信和运输等领域合作。紧接着，2016年12月30日，印度和新加坡签订了新的避免双重征税的双边协定。2018年，印度与新加坡签署第二份《全面经济合作协定》修正案。通过这些协定，新加坡投资到印度可以享受包括资本利得税减免在内的优惠，以及审批手续上可以“自动申报”。因此，从2018年至今，越来越多的中国互联网出海企业,希望通过新加坡，绕过印度对中国的严厉审批手续。

新加坡路线的趋势：

印度政府显然对新加坡中的中国影子也有所准备，印度海关数据显示，2019年度新加坡已经成为了对印度投资最大的来源国，随之而来的是这些投资背后有中国影子的警惕，尤其是在印度新冠肺炎疫情难以遏制的当下，印度动了两个大杀器——

一个是印度自4月27日实施对邻国的“投资新政：只要背后实际受益人是中国，投资就需要履行政府审批，一般情况下需要8个月。另一个是莫迪在5月宣布的2万亿卢比刺激计划，扶持印度本地新经济业态。在当前的趋势下，尽管还没有官方宣布切断新加坡路线，但不排除印度会“区别对待"， 比如要求新加坡赴印度投资企业提交穿透到最上层实际控制人的文件，如果确实需要借道新加坡出海印度，中国投资者需要以基金或者类似VIE方式更加隐蔽的处理这一关系。

对策：在印度搭建VIE?

和中国有VIE一样，投资印度一样有VIE，主管印度外商投资的DIPP（印度工业政策促进局）每年都会发布新的准入政策，不过一直以来，如创始人是中国籍的，很难成为其中的实体董事，因此就有了VIE印度版：即在印度寻找当地人持有的公司，中国投资公司以协议控制的方式，获得当地公司的利润。

但正如前面所分析，VIE也是在围绕着《负面清单》做文章，印度没有明确立法禁止这种投资框架，但是印度对外汇和税收管理非常严格，如外国投资者在印度直接投资，需要在30天内向储备银行报告股份转 让、汇款金额等信息。同时对开设账户也有限制。VIE中涉及到利润向中国实际控制企业转移的过程中需要如实申报，否则一旦被查到将面临严格的处罚，甚至涉及到刑事处罚。

另外，VIE中很重要一环是当地运营实体的控制，由于印度的名义股东不体现中国人、同时IP又是授权其运营的，所以印度VIE的风险需要提前评估。

对策：预算准备？

APP被封杀的下一步措施还没有明确，到底是起墙还是原地禁止下载，没有说明。作为企业直接面临的就是广告等收入锐减，而已经安装的APP继续使用需要大量维护成本。而且接下来，也要处理好和当地政府、宗教教派等关系，本土化运营app的成本需要充分考虑。

对于不在名单中的APP，比如一些金融科技产品，和当地的NBFC牌照绑定，所以，类似于躲在背后的投资者，相对来说并不受此次事件影响。目前从几个印度出海群体中了解，还在观望后一步行动，但需要提示的是，本次事件如果发展成连锁影响，有可能危及到契约履行。如上次印度银行YES BANK查封，导致数家金融科技公司血本无归，此后多家印度银行协议中明确不对政府事件负责，不承担损失，中国出海印度的金融科技企业需要小额、高频的跟进托管机构。

对策：绑定厂商？

根据印度工商业部，在过去五年中国的投资中，主要集中在汽车（8.7673亿美元），电气设备（1.525亿美元）和服务业（1.27亿美元），事实上，除了这次针对互联网公司的动作，多年来，印度内部欢迎中国投资的比例不在少数，例如华为、小米、OPPO等开设工厂、门店，毕竟也带去了就业和贸易的机会。但是，印度对中国又有着巨大的贸易逆差，2019年高达560亿美元，使得印度既想拜托依赖，又不知从何下手。出海印度的除了短视频、社交软件、游戏外，还有很大一部分是硬件企业， 目前中国出海印度的手机厂商，有部分在出厂时预装了中国的APP，这次6月29日的行政命令也没有涉及的这个方面，虽然并不是大多数，但如果出海APP企业继续想打开印度市场，绑定硬件渠道也可以考虑。如果印度进一步加大遏制中国企业出海印度，显然对汽车，制造、和其他服务业等部门造成严重后果，这又是政府部门不想看到的。

对策：用好保险？

对外来计划出海投资印度企业，考虑到印度复杂的局势，我们建议企业要提前分析和规避项目的政治风险和商业风险，企业应积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构所提供的服务，为自己的企业和产品做保障。例如：在履约保证、贸易运输方面投保相应险种，需求担保公司担保或者其他一些政府支持的担保平台，在劳动关系方面用好劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等，同时用好保理公司业务，为票据、资金周转提供支持等。

（作者：朱莎，微信号13588256529，欢迎交流分享！）

编辑  方巧娟

主编  刘洋

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