WeChat ID bj13910169772 Intro 深度研究《公司法》：关注公司法立法趋势；关注最高人民法院和各省高院审理的公司法领域判决趋势；发掘公司诉讼领域的裁判规则、裁判观点以及对新颖、疑难案件的裁判倾向性意见。关注股东争夺公司控制权法律问题。 作者：唐青林 李舒 张德荣 单位：北京市安理律师事务所 转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究) 编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。 最高人民法院公报案例 以欺诈手段虚构公司拥有的项目，他人据此签订股权转让协议，股权转让协议可撤销 裁判要旨 公司股东采取欺诈手段虚构公司拥有的项目及资质，使他人相信公司具有股权投资价值，并据此签订股权转让协议、支付股权转让价款的，股权转让合同可撤销，已支付的股权转让价款应予返还。 案情简介 一、先农坛公司成立于2003年4月，法定代表人刘先其，股东为：然自中心持股60％；江山公司持股40％。然自中心为股份合作制企业，注册资金288万元，法定代表人也为刘先其。 二、2006年，然自中心、江山公司、先农坛公司先后作出股东会决议：股东一致同意然自中心持有的先农坛公司60％的股权转让给黄河公司；江山公司放弃优先购买权。随后，然自中心与黄河公司签订股权转让协议，约定黄河公司以2.6亿元人民币购买然自公司持有的60%股权，合同签订之日交付1000万元定金。协议附件附有虚构的项目开发文件。 三、签约前，刘先其称其为中共中央老干部局局长，曾任湖南军区司令员，并称其拥有大厂县46800亩土地的一级开发权，用于开发中国中医药科学城，且已经国家发改委，国土资源部立案审批。因其身份特殊，不能直接卖项目，但可以通过出让然自中心60%股权的方式来实现，使黄河公司实质取得项目土地的一级开发权。 四、随后，黄河公司向然自中心支付了1000万元定金。但是，该款汇出后，黄河公司经向中央老干部局了解其局长并不是刘先其，湖南军区也从未有过叫刘先其的司令，中医药科学城项目也从未经过国家发改委及国土资源部审批。黄河公司立即以诈骗罪向公安局报案，随后检察院对刘先其批准逮捕。 五、此后，然自中心向黄河公司提起诉讼要求支付股权转让款，黄河公司则提起反诉，以欺诈为由要求撤销股权转让协议，要求返还1000万定金。 六、该案经北京市高院一审、最高院二审，最终认定股权转让协议因欺诈而被撤销，然自中心返还1000万定金。 败诉原因 然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》之前，然自中心法定代表人刘先其虚构特殊身份，虚构可一级开发土地的事实，采用欺诈手段，使黄河公司误以为真，作出错误的意思表示，在违背真实意思表示的情况下，签订了协议书。双方在签订协议书时，黄河公司的目的是为了取得46800亩土地的开发权，双方是以高于所转让股权的价格转让的，且协议书附件已经对在大厂县境内开发中国中医药科学城有所体现，可见股权转让协议的真正目的是取得所谓的46800亩土地的一级开发权，但实际上然自中心根本不具有该土地开发权。刘先其以虚假身份采用欺诈的手段骗取了黄河公司的信任，签订了协议书，使然自中心从黄河公司获得1000万元的股权转让款。所以《股权转让协议书》的性质应确定为可撤销合同。因可撤销合同自始没有法律约束力，故然自中心已经收取黄河公司的1000万元股权转让款，应当返还给黄河公司。 最高院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”。据此，该案中关于刘先其涉嫌犯罪的部分，不影响本案然自中心与黄河公司股权转让民事部分的审理。 败诉教训、经验总结 前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 一、转让双方在订立股权转让协议之时，应当遵循诚实信用的原则，不得实施欺诈行为，特别是关于己方主体身份及关乎合同目的的相关条件，否则将可能被认定为可撤销的合同，合同被撤销后需返还财产。另外，通过欺诈的手段签订股权转让合同，还有可能触犯刑律，被判入狱。 二、对于受骗一方来讲，其可以通过民事与刑事两条途径来维护自己的合法权益。最高院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”，据此可知，对于与经济犯罪相关联的经济纠纷案件，法院应将涉及犯罪嫌疑的相关线索、材料等移送至公安或检察机关进行查处，法律关系并不同一的经济纠纷案件不因此而中止审理，而应继续审理。 相关法律规定 《合同法》 第五十四条第二款  一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 第五十八条  合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。   最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》 第十条  人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。 以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：  本院认为，黄河公司向原审法院提起诉讼，请求撤销其与然自中心签订的《股权转让协议书》，理由是该协议系受然自中心的法定代表人刘先其欺诈而为，违背了黄河公司的真实意思表示。为查明该事实，原审法院向侦查刘先其涉嫌犯罪的朝阳公安分局进行了调查。朝阳公安分局根据刘先其的供述以及对相关部门的调查，确认刘先其在为然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》时，虚构身份和事实。原审法院依据现有证据，作出关于刘先其以虚假身份采用欺诈的手段骗取了黄河公司的信任，签订了协议书，使然自中心从黄河公司获得1000万元股权转让款的认定，并无不当。然自中心上诉主张认为本案认定事实证据不足，但其并不能提供否定上述事实的证据。故其上诉主张不能成立，本院不予支持。 根据本案查明的事实，刘先其作为然自中心的法定代表人，以然自中心的名义，采取欺诈手段与黄河公司签订民事合同，所获取的款项被然自中心占有。上述事实产生的法律后果是除刘先其个人涉嫌诈骗犯罪外，然自中心与黄河公司之间亦因合同被撤销形成了债权债务关系，然自中心依法应当承担相应的民事责任。故原审法院依据本院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，将刘先其涉嫌犯罪的部分移送公安机关，而继续审理本案民事纠纷部分并无不当，本院予以维持。然自中心以本案与公安机关认为的犯罪嫌疑基于同一法律关系，应当裁定驳回黄河公司起诉的上诉理由没有法律依据，本院不予支持。 案件来源 最高人民法院，广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案民事判决书[（2008）民二终字第62号]，《中华人民共和国最高人民法院公报》2009年第1期（总第147期）。 作者简介 唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司诉讼法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系 深度探讨或咨询个案问题 电话：010-59449968 邮箱：18601900636@163.com 手机：186-0190-0636（唐青林律师）185-0132-8341（李舒律师） 地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待） 重大疑难复杂案件研究中心 常年面向全国征集疑难法律问题 为了丰富研究素材，有效解决相关问题，重大疑难复杂案件研究中心常年征集疑难复杂案件，我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时，协助您解决棘手的问题。 （1）要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。 （2）必须是面临纠纷或诉讼的真实案件。可以由当事个人或企业提供，也可以由代理律师提供。 （3）专业领域： 公司法（公司并购重组、公司控制权争夺）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。  （4）相关问题请发至：18601900636@163.com （5）我们承诺对征集到的疑难案件问题进行保密。 延伸阅读： 👉从“真功夫”股东内斗看关联交易合法有效的三要素:信息披露、程序合法、对价公允 👉身份证别外借,被冒名登记为股东后果很严重|附六个相关案例 👉公司设立无效,股东是否仍需承担责任？如何确认公司设立无效？ 👉隐名股东、名义股东、未履行出资义务的股东,谁能提起公司决议效力诉讼？ 👉股东100年后出资,公司债权人可否要求提前出资|裁判观点并不统一,股东及债权人均应注意 👉最高法院:债权人申请强制执行显名股东的股权,实际出资人提起的执行异议之诉能否得到支持？ 👉最高法院:股东是否可不经董事会、监事会,直接提起股东代表诉讼? 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