5个典型案例，揭示“个人股权转让”中三大税务稽查重点

近年来，自然人股权转让行为非常频繁，包括税务总局和各地税务机关也发起了若干起税务检查和专项税务稽查，本文选取公开披露的5起典型股权转让案例，以揭示自然人股权转让中三类典型税务风险。

01

不申报纳税

温某、王某乙与王某甲于2009年6月份共同注资600万元成立“神木县威海煤业有限责任公司”，于2009年7月28日变更注册资本为1000万元，温某持有48.88%的股份，王某甲持有45.12%的股份，王某乙持有6%的股份。2011年12月8日，经三股东协商，将威海煤业全部股权以4500万元的价格转让给何某、杨某二人（其中温某持有的488.8万元股权全部转让给了何某，王某甲持有的451.2万元股权全部转让给了杨某，王某乙持有的60万股权转让给何某21.2万元，转让给杨某38.8万元）并于12月12日在神木县公证处办理了公证（公证书以总价1000万元转让）。三股东转让股权后均未进行纳税申报。

2011年12月12日前，王某乙共收到72万元股本金和公司分红，12日起共收到分红和奖金80万元。三股东转让股权后均未进行纳税申报，神木县地方税务局核算认为，温某应缴纳个人所得税2729039.80元，印花税10998元，合计2740037.80元；王某甲应缴纳个人所得税2519113.66元，印花税10152元，合计2529265.66元；王某乙应缴纳个人所得税334988.52元，印花税1350元，合计336338.52元。神木县地方税务局分别于2015年9月14日、2016年1月5日两次向三被告人下达《神木县地方税务局税务事项通知书》，限三人在收到通知后十五日内到神木县地方税务局缴纳相关税款。。温某收到通知后于2015年9月29日缴纳印花税10998元、滞纳金7610.62元、个人所得税130000元，于2016年1月12日缴纳个人所得税20000元，案发后于2016年5月13日将剩余个人所得税2579039.80元全部缴清；王某乙、王某甲未按照神木县地方税务局要求缴纳税款。

2016年5月，三人因涉嫌犯逃税罪被神木市公安局立案侦查，此后，神木市人民检察院以神检诉刑诉（2016）667号起诉书指控三人犯逃税罪，2018年8月28日，陕西省榆林市中级人民法院作出二审判决，三人犯逃税罪，分别定罪量刑。

02

“友情价”转让

案例1：

大连市地税局第二稽查局根据纳税评估疑点分析，发现某管理咨询（大连）有限公司（A公司）存在股权转让异常情况，遂进行立案调查。检查人员详细查询了A公司工商登记变更记录，显示该企业由大连某商品投资咨询有限公司（B公司）变更而来。同时发现B公司原股东胡某和徐某分别将原值为1.5万元的股权全部转让给A公司股东张某和林某，转让价格各1.5万元。表面上看，该股权转让行为是平价转让，不存在溢价，自然也不存在涉税问题，而且大连地税征管系统也没有记载相关股权转让个人所得税申报记录。

随后检查人员对B公司2012年至2017年经营数据进行了深入分析，发现该公司每年都是盈利状态，却没有进行过股息红利的分配，而公司净资产却一直在增加，到2017年底，B公司的净资产达到177.9万元。这样一家经营状况良好的公司却被B公司股东以平价转手，为什么呢？第二稽查局的检查人员带着疑问询问A公司的财务负责人，财务负责人表示，其公司负责人是经熟人介绍购买的B公司股权，主要用于经营基金销售，价格也是“友情”价，双方商定以原先注册资本3万元作为最终转让价格。针对上述陈述，检查人员当场向A企业财务负责人解释，此次股权转让价格3万元与B公司在转让时的净资产177.9万元之间存在巨大差距，根据相关税收规定，属于低价转让，需要进行纳税调整。

案例2：

2018年1月，长春某科技公司原股东李某某与段某达成股权转让协议，李某某将其持有的科技公司20%的股权（原值为500万元）悉数“平价转让”给段某，股权转让金额为500万元。李某某与段某均认为，上述转让股权的行为属于“平价转让”，在转让过程中没有实现增值，不需要缴纳个人所得税。

后主管税务机关发现股权转让价格异常，经调查核实，按照独立第三方出具的的企业价值评估报告中显示长春某科技公司的净资产为3000万元，根据国家税务总局2014年第67号公告的相关规定，李某某转让给段某20%的股权应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税20万元（(3000×20%-500万元)×20%）。

案例3：

某房地产企业G公司2004年成立，自然人甲、乙分别实缴出资1000万元现金，各持有该公司50%股权。2016年，甲向丙以1000万元价格转让其持有的全部股权，乙向丁以1 000万元价格转让其持有的全部股权。股权转让时，申报的G公司资产负债表部分数据如下:存货4.5亿元，预收账款5亿元，实收资本2000万元，未分配利润-1亿元，总资产6.5亿元。

计算股权转让个人所得税时，甲、乙两人认为股权转让所得为0，未申报个人所得税。主管税务机关根据企业报送的财务报表等资料，发现该公司净资产为-8000万元，同时通过分析几个会计科目数据，税局认为应当对股权转让价格作调整。

一是“预收账款"科目。

房地产企业收到的购房款，-般反映在”预收账款”账户。

案例中，虽然G公司未分配利润为-1亿元，但由于房地产企业开发周期较长，预收账款长期挂账的现象较普遍。尤其是在股权转让的时候，企业可以人为调整财务报表，可能存在符合收入确认条件的预收房款，但尚未结转会计收入的情况。- -旦结转收入，隐含的利润即会显现。

于是税局请企业提供资产负债表上预收账款的明细，发现该公司预收款项中有4亿元预，收的房款，其中2亿元预收房款对应的房屋主体已竣工验收，该部分房屋相关的成本已结转，但该部分预收房款未结转收入。如果结转收入后，会引起会计利润变动，可能增加未分配利润，从而导致所有者权益增加。

二是“存货"科目。

房地产企业会计处理中，尚未完工的各种土地、房屋等开发产品，各种已完成开发建设全过程并已验收合格，可以按合同规定交付使用或对外销售的各种开发产品，均在资产负债表中“存货"一栏反映。

税局请企业提供存货的明细，发现存货中有3亿元均为可以按合同规定交付使用或对外销售的房产，占总资产6亿元的50%，已远远超过20%，且预收房款2亿元结转收入后，可能增加所有者权益。

最终，通过报表两个科目的分析，股东对应的净资产份额未能体现公允价值，应当对股权转让价格作出调整。

03

资本公积转增股本

北京某企业近两年利润率保持在20%左右，企业正计划上市。该企业股本由875万元增加至7000万元，其中，有6125万元为资本公积转增股本；有7名自然人股东的股本，由540万元增加到4320万元，但并没有缴纳相关个人所得税的记录。

2015年，第六稽查局对税务登记中注册资本增加，没有缴纳印花税记录的企业开展约谈。通过对企业上报的财务报表进行审阅，发现企业所有者权益中，股本科目金额变动较大，由875万元增加至7000万元，其中，有6125万元为资本公积转增股本；有7名自然人股东的股本，由540万元增加到4320万元，但并没有缴纳相关个人所得税的记录。

企业认为：按照198号文件规定的“股份制企业用资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”，以及289号文件关于“‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。该转增股本的资本公积，属于股本溢价发行形成的资本公积，不应缴纳个人所得税。

检查人员对该企业资本公积的形成来源，开展了更加细致的检查。通过调取投资协议等资料，发现该企业资本公积形成于2013年，是一家医药公司直接股权投资形成的，没有股票发行过程，属于投资者投入形成的资本公积增加，而非股票溢价发行形成，不符合上述文件的要求，应缴纳个人所得税。

 同时，检查人员还针对企业提出的再次转让导致重复征税的忧虑进行了解释，说明再次转让时，本次缴纳的个人所得税的转增额可计入股权原值。经过反复的政策解释，企业最终认可了税务机关的观点，并接受了补缴个人所得税756万元，罚款378万元的处罚决定。

文章来源：华税学院