例解股权转让的收购方案

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背景情况

随着经济快速发展，各地城市化进程在逐步加快，A集团上世纪90年代在某市设立饲料公司的所在地段现在已逐步变成了城市中心位置，公司因市政建设规划而面临着需整体搬迁。政府目前由于规划细分又难于提供合适的建设土地给A集团新建饲料公司。

在城市现有工业区内，同类型的B饲料公司由于不满产或经济效益一般，存在着资产或土地资源利用效率不高的问题，其独资股东M有限公司也有出售B饲料公司股权或出售B饲料公司资产的意愿。

经过市政府搭桥，A集团与B饲料公司进行了接触洽谈，A集团认为B饲料公司的土地资源、设备及位置较好，愿意购买B公司现有的资产或购买M有限公司拥有的B饲料公司独资股权。经过测算分析和商讨，达成了股权收购合作协议。

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股权收购基本方案

A集团经过尽职调查与M公司达成的股权收购协议基本内容如下：以20XX年11月30为基准日，A集团购买M公司拥有的B饲料公司100%股权。股权转让价格为7,480万元。

B饲料公司20XX年11月30日的基本资产负债如下：固定资产-房屋及构筑物资产账面净值3,800万，其中房屋净值2,980万；无形资产-土地70亩，账面净值700万，固定资产-设备净值2,500万，应收往来500万元（存货无余额），资产总额7,500万。负债3,000万，所有者权益4,500万。其中实收资本4,000万元（M有限责任公司投资），盈余公积500万元，未分配利润为零。

以资产评估报告为基础，确定资产的交易价格为9,980万元，其中：房屋4,320万元，构筑物价格1,280万元，土地880万元，设备3,500万元。不考虑商誉价值，按以上资产增值额为基础来确定股权交易价格。实物资产在11月26日至30期间盘点清查完毕，A集团陆续派驻管理团队进入B公司。后续A集团分批支付M公司的股权转让款，付款条件将与股权转让登记流程做到匹配。

B饲料公司在股权转让协议生效，工商变更登记完成6个月后，将公司名称更名为A集团统一管理需要的xxx饲料有限责任公司。

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公司收购中涉税法规

1）股权转让中涉税法规：
 1、股权转让成本确定：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》--（国税函〔2010〕79号）第三条：
关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席63号令）
第四条　企业所得税的税率为25%。
第五条　企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。

3、股权转让后房产、土地证件更名契税问题：《国家税务总局关于股权变动导致企业法人房地产权属更名不征契税的批复》--国税函〔2002〕771号
宁波市财政局：

你局《 关于哈工大首创科技股份有限公司因股权结构变动变更名称应否缴纳契税问题的请示》 （甫财政农〔 2002 〕 314 号）收悉。现批复如下：
宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62 ％的股权而于2000 年更名为宁波首创科技股份有限公司，2001 年哈工大八达集团受让宁波首创科技股份有限公司16.62 ％的股权，企业再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。上述由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地、房屋权属人名称变更登记的过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

2）已经使用过的固定资产销售涉及的税务法规：
2016年全面营改增以后，饲料公司（免增值税），没有进行增值税进项税额核算，转让饲料以外的资产（设备、土地、房产）涉及税务法规：

1、《国家税务总局关于一般纳税人销售自己使用过的固定资产增值税有关问题的公告》--国家税务总局公告2012年第1号
增值税一般纳税人销售自己使用过的固定资产，属于以下两种情形的，可按简易办法依4%征收率减半征收增值税，同时不得开具增值税专用发票：
一、纳税人购进或者自制固定资产时为小规模纳税人，认定为一般纳税人后销售该固定资产。
二、增值税一般纳税人发生按简易办法征收增值税应税行为，销售其按照规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产。
本公告自2012年2月1日起施行。此前已发生并已经征税的事项，不再调整；此前已发生未处理的，按本公告规定执行。

2、《国家税务总局关于简并增值税征收率有关问题的公告国家税务总局公告》--（2014年第36号）第五条

将《国家税务总局关于一般纳税人销售自己使用过的固定资产增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第1号）中“可按简易办法依4%征收率减半征收增值税”，修改为“可按简易办法依3%征收率减按2%征收增值税”。

3、《国家税务总局关于发布（纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法）的公告》国家税务总局公告2016年第14号
第三条 一般纳税人转让其取得的不动产，按照以下规定缴纳增值税：
……
（二）一般纳税人转让其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管税务机关预缴税款，向机构所在地主管税务机关申报纳税。

4、契税：《中华人民共和国契税法》
第一条 在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。
第三条 契税税率为百分之三至百分之五。
契税的具体适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的税率幅度内提出，报同级人民代表大会常务委员会决定，并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。
省、自治区、直辖市可以依照前款规定的程序对不同主体、不同地区、不同类型的住房的权属转移确定差别税率。

5、土地增值税：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》-财税字1995-48号文：

转让旧房的，应按房屋及建筑物的评估价格、取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用以及在转让环节缴纳的税金作为扣除项目金额计征土地增值税。对取得土地使用权时未支付地价款或不能提供已支付的地价款凭据的，不允许扣除取得土地使用权所支付的金额。

《关于印发<土地增值税宣传提纲>的通知》国税函发〔1995〕110号:
旧房及建筑物的评估价格。是指在转让已使用的房屋及建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价值，并由当地税务机关参考评估机构的评估而确认的价格。

《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号：
土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

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股权收购纳税及资产购买方式分析

1、M公司股权转让中主要缴纳所得税，即应交所得税=（7,480万-4,000万）*25%=870万元，不考虑印花税。
完成股权转让后，B公司根据A集团统一要求进行公司更名后再变更土地、房产名程不涉及契税及其他税收。
2、若B公司资产转让（即A集团资产收购），则B公司缴纳税金情况如下：不考虑印花税。

其中土地增值税缴纳明细如下：

另外A集团还需要缴纳房产、土地过户契税156万=5,200*3%
A集团最终取得B饲料公司的土地、房产及设备等优良资源，但通过两种方式计算对比可知，股权收购方式双方交税870万元，而采用资产购买方式交易双方需要缴纳1,431.13万元（B公司1,275.13万+A集团156万），股权收购方式比资产收购方式少交税561.13万元。

来源：昌尧讲税