D公司为南京高新区一家设备制造公司，注册资本3036.78万元人民币，2015年取得高新技术企业资质，未上市，2015年销售收入6000余万元，在业内属于领先企业，股权分配情况为自然人王某持股6.55%，A有限责任公司持股93.45%。 2016年5月，自然人王某将其持有的D公司6.55%股权转让给自然人李某，转让价格为209万元，D公司财务主管主动来到高新区地税局代自然人王某申报个税，王某的原始出资额为1990465.19元，申报印花税2090000*5/10000=1045元，申报个税（2090000-1990465.19-1045）*20%=19697.96元。 在对企业资料进行初步审核后，高新税务发现，根据企业提供的财务报表，2016年4月31日企业所有者权益净值为50331939元，王某占有的相应权益净值为50331939*6.55%=3296742元。根据国家税务总局公告2014年第67号第十二条第一款的规定，王某转让股权行为“申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额”，属于股权转让收入明显偏低的情形。且根据企业自行叙述，本次转让不符合67号公告第十三条规定之有正当理由的收入偏低情形。由此，高新税务对本次转让的收入根据净资产做了核定，核定本次转让收入为3296742元，王某需要缴纳个人所得税（3296742-1990465.19-1045）*20%=261046.4元，王某对此没有异议，愿意按照税务部门核定的金额申报纳税。 事情进展貌似非常顺利，但细心的税务人员在对企业过去3年相关资料进行审核时却发现了新疑点。原来，D公司1991年成立时注册资本为75.77万美元，其中王某占40.89%，A有限责任公司占59.11%，2015年3月A有限责任公司对D公司增资2550万元人民币，增资完成后注册资本3036.78万元人民币，其中王某占6.55%，A有限责任公司占93.45%。 税务人员认为，增资前D公司净资产为31403843.65元，王某应享有的净资产份额当为：31403843.65*40.89%=12841032元。 （31403843.65+25500000）*6.55%=3727202元。 一次增资运作，怎么会让王某9113830元（=12841032-3727202）的投资资产莫名其妙消失了呢？ 经过认真分析后，本案焦点逐渐集中在以下几个方面：一、2015年3月D公司的增资扩股中王某是否存在对A公司利益输出情况？二、王某在这次增资扩股中是否存在纳税义务？三、本次转让如何征税？（一）2015年3月D公司的增资扩股中王某是否存在对A公司利益输出情况？
根据以上分析，增资后王某净资产份额减少9113830元，税务人员认真梳理了A公司的历史情况。 31403843.65*59.11%=18562811.98元； （31403843.65+25500000）*93.45%=53176641.89元； 较增资前增加53176641.89-18562811.98-25500000=9113830元。 现在我们明白王某减少的部分去哪里了，直接到A公司了！这种行为是否违法呢？根据公司法第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，按照新的公司法的规定，D公司的增资行为经过股东会同意，没有违法，但是存在利益输送行为，且王某与A公司均未对此给出合理解释。 （二）王某在2015年3月增资扩股中是否存在纳税义务 资料显示，对于D公司本次增资活动，工商部门的登记信息没有股权转让事项，按照国家税务总局公告2014年第67号第三条的规定，王某没有发生股权转让行为，也就不存在纳税义务。 王某存在对A公司的利益输送，但又不负担股权转让的纳税义务，是不是会导致税源流失呢？经过专家团队认真研究分析，高新税务认为不会导致税源流失，本次增资导致的股权变动可在王某进行最终股权转让时征收个人所得税。 国家税务总局公告2014年第67号第四条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让”所得缴纳个人所得税。本次转让的收入税务机关已经核定为3296742元，双方不存在异议。但在成本认定方面，高新税务与企业出现明显分歧：王某和D公司认为，本次转让的成本就是王某的原始出资额1990465.19元，中间的增资环节与此无关。但是税务部门认为，在2015年的增资过程中，D公司的净资产发生变化，王某的股权比例也发生变化，所以本次转让不能无视中间环节的变化，本次转让成本应为：原始出资成本-2015年3月D公司增资时利益输出金额，也就是说2015年增资时点的利益输出不算转让收入，但是要冲减成本，计算过程如下： 本次转让成本为：1990465.19-9113830=-7123364.81元，3296742-（-7123364.81）-1045=10419061.81元，应纳税额为：
10419061.81*20%=2083812.362元。 换一个角度分析，我们可以计算王某自投资以来的投资增值部分，即（增资前净资产份额-原始出资额）+（核定的转让金额-增资后的净资产份额）=（12841032-1990465.19）+（3296742-3727202）=10419061.81元。两者的计算结果是一致的。也就是说，如果王某的构想实现，就会可能导致1822765.962元的税款流失。（四）纳税人如何申报纳税
根据国家税务总局公告2014年第67号第十九条“个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关”，第二十条“股权转让协议已签订生效的”，“扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税”。三、案例分析
梳理上述案件的主要信息如下：
争议的关键点是：低于每股净资产增资入股是否视同股权转让
对此问题，目前国家税务主管部门并无明确性规定。地方上对此仅有《宁波市地方税务局企业所得税热点问题解答》中提出了一个判定原则，即：（1）以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。(2)对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
增资入股与股权转让属于两种完全不同的法律行为，《大连市地方税务局关于明确个人所得税征收管理若干具体问题政策适用的通知》（大地税函〔2009〕211号）中规定，股东因个人追加投资或收回投资（不包括股权转让行为）而发生股权变化的行为，不征收个人所得税；股东因其他股东追加投资仅发生股权比例变更，没有取得收益的，不征收个人所得税。
如果低于每股净资产增资入股不视同股权转让的话，那么在股权转让的路径规划中可能有漏洞可以钻啦，比如：
王某想将其100%控股的公司低价转让给A有限责任公司（低价的原因可能是某些关联利益的关系），但是税法规定转让价格不能低于净资产价值，否则可能涉及特别纳税调整。增资前净资产为500万，原始出资成本100万，按照500万来转让的话，增值也较大（增值=500-100=400万），导致税负较重，那王某按照上述低价增资的方式进行操作，A有限责任公司先以5000万增资，享有股权98.04%，王某股权比例下降为1.98%，该项增资后，王某享有的净资产为107.84万元。所以，在后续转让中，王某只需要将该原始成本100元的股权以不低于107.84万元的价格进行转让，形式要件上满足税法要求，此时转让股权增值=107.84-100=7.84万元，相比于之前的增值收益400万来说，可谓得到大幅度下降。这是一种合理的谋划吗？
解析：增资前D公司净资产3140万元，王某应享有的净资产份额为3140*40.89%=1284万元。
A公司对D公司增资2550万元
公允增资情况下，王某应享有的份额为：1284/（3140+2550）=22.6%；A公司应占有公司股权77.4%。
假设A公司的投资成本为X，案例中2016年4月31日企业所有者权益净值为5033万元，王某应确认所得5033*22.6%-199=938万元，A公司应确认所得：5033*77.4%-X-2550=1346-X，全部股东合计确认所得：2284-X
不公允增资情况下，王某应确认所得：5033*6.55%-199=131万元，A公司应确认所得：5033*93.45%-X-2550=2153-X，全部股东合计确认所得：2284-X
结论：通过不公允增资，有可能实现被增资企业未分配利润从个人对股息红利的征税转换为企业股东的免税待遇。
但从A公司和王某转让时合计确认所得来看，公允增资和不公允增资最终税负相同。因此，如果在增资环节视为股权转让征收个人所得税，或者在转让环节调减个人股权原值时，应该相应调增其他股东的计税原值，否则会导致重复征税。
案例来源：中国税务报，蓝字解析来源：杨春根老师的《企业并购重组税务处理规则解析与实务应用》一书。购书地址：https://j.youzan.com/bojtcL，可扫描下图二维码购买。
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