开公司？律师教你如何制定公司章程

根据我国《公司法》的规定，设立公司必须依法制定公司章程，且公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。可见，公司章程作为公司内部意思自治的“小宪法”，是成立公司的必要条件，且对公司的运营、管理、发展等具有十分重要的意义，但现实中部分公司股东在制定公司章程时却未能予以充分重视，甚至直接从互联网上下载其他公司的公司章程予以套用。公司章程并非千篇一律，而应当结合股东、公司的实际情况，在公司章程中就公司的治理、运营等进行个性化的制度设计。

现在小编结合我国《公司法》的规定，给大家谈谈如何制定有限责任的公司章程：

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一、公司章程的法定内容

一份完备的公司章程至少应当具备公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构（包括股东会、董事会、监事会等）及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等法定内容。除此之外，如果股东会会议认为需要规定的其他事项，也可在章程中予以规定。

 

二、公司章程的特别规定

公司章程的特别规定是指《公司法》中规定可以由股东在公司章程中自行约定的情形，而这些情形涉及到股东的权利与义务、公司的分红、股东的表决等。股东在制定公司章程时，可从以下几个方面予以周全的考虑和安排：

1、公司章程可规定不按出资比例分红。

通常情形下，股东一般按照实缴的出资比例分取红利，但如果全体股东约定不按照出资比例分取红利的，则可不按出资比例分红，但这种约定最好是在公司章程中予以明确规定。

2、公司章程可限定股东表决权。

股东会是公司的权利机关，通常情形下股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可对部分股东的表决权进行限制或规定各股东不按照出资比例行使表决权。

3、公司章程可限定股权转让。

按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东可依法转让其股权（包括股东之间相互转让和向股东以外的人转让），但如果公司章程对股权转让另有规定的，则应当从其规定。如在公司章程中规定股东自公司成立之日起几年内不得对外转让股权等。

4、公司章程可限定自然人股东资格的继承。

自然人依法可出资设立公司并取得股东资格。通常情形下，作为股东的自然人死亡后，其合法继承人可继承股东资格，但如果公司章程规定自然人死亡后，其合法继承人不能继承股东资格的，则其合法继承人不能继承股东资格。

5、公司章程可就重大事项予以特别安排。

公司在运营过程中经常会出现处置重大资产（如对外转让或受让重大资产等）、对外提供担保等事项，而这些事项直接涉及到股东的切身利益。股东在制定公司章程时，可就公司重大事项的处理、表决等作出特别的安排，如规定公司处置一定数额以上的资产时，必须召开股东大会并由股东大会进行表决等。

6、公司章程可限定召开股东会的通知期限。

公司召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定，则按照公司章程的规定进行。

7、公司章程可明确经理等高管的职权。

公司的运营架构一般由股东会、董事会、监事会组成。除此之外，公司还可能设有经理等高级管理人员。公司章程除可对股东会、董事会、监事会的职权予以规定外，也可对经理等高级管理人员的职权予以明确。

 

三、公司章程的有效制定

除我国法律法规规定某些特殊类型公司的章程应当经行业主管行政机关审批外（如中外合资经营企业），其他有限责任公司章程的有效制定应当满足以下条件：

1、公司章程内容合法。

公司章程除不能缺少法定的内容外，还不得违反法律、行政法规的规定，否则公司登记机关有权要求公司作相应修改。

2、公司章程须经全体股东签字或盖章。

有限责任公司制定公司章程时，应由全体股东在公司章程上签名、盖章，才能在股东之间产生法律效力。

3、公司章程应报送公司登记机关。

公司章程作为公司设立的必备文件，必须依法报送公司登记机关，才能产生对外效力（包括公司章程修正案）。

公司章程既是有限责任公司设立的必备条件，也是有限责任公司治理、运营的制度设计与安排。一份详细、周全、合法的公司章程既能保障公司的正常的运营，也能保障全体股东的合法权益。因此，在出资设立有限责任公司并制定公司章程时，一定要考虑周全，切勿草率了事。

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