深度|终身禁入，尚能举牌？
一手主导慧球科技收购闹剧，欲借壳中银绒业未果，在留下一地鸡毛累累负债和一纸终身证券市场禁入的罚单后，顾国平的身影，又在绿庭投资的举牌疑云中若隐若现。
11月21日，绿庭投资公告，上海炳通投资管理有限公司（简称“上海炳通”）联合上海康斐信息技术有限公司（简称“上海康斐”）累计增持绿庭投资达总股本的5%，构成举牌。
11月24日，媒体刊登《ST慧球前董事长涉举牌绿庭投资被罚禁入仅九个月》一文，称“上海康斐作为上海炳通的一致行动人，背后闪现ST前董事长和实控人顾国平”，上交所随即向上市公司发出了《关于对绿庭投资媒体报道相关事项的问询函》。要求上海康斐和上海炳通披露顾国平及顾云峰、顾建华等是否通过一定方式主导本次增持等。
本次举牌的主导方究竟是谁，与昔日的资本市场玩家顾国平又有怎样的关联呢？
隐匿的关联方
经查询国家企业信用信息公示系统，上海康斐的实际控制人为陈海东，陈海东通过层层持股，间接控制中哲环球控股集团有限公司（以下简称“中哲环球”），进而控制上海康斐。具体股权结构如下：
陈海东与顾国平、上海斐讯的交集颇多。除《ST慧球前董事长涉举牌绿庭投资被罚进入仅九个月》一文中列出的关联外，通过公开查询获取的如下线索亦可佐证。
经查询中国专利审查信息查询系统，曾有一名上海斐讯数据通信技术有限公司员工陈海东，提交申请号为“2014103123200”的发明专利申请。即，陈海东曾为上海斐讯的员工。
另据查询国家企业信用信息公示系统，陈海东控制的众多公司，工商预留联系人均与顾国平控制的公司一致。陈海东控制的公司包括：上海学清投资有限公司、上海盖石投资中心、上海千竺投资中心、上海君竺投资中心、上海翘佑投资管理有限公司、上海古寻投资合伙企业、上海映碧投资有限公司等等，上述公司的预留工商联系方式均为：1366XXX4266（电话）和zewen.lu@phicomm.com。上述邮箱后缀phicomm.com为斐讯公司域名，邮箱联系人陆泽文的名字和电话也与顾国平控制的上海斐讯投资有限公司（以下简称“上海斐讯”）、上海斐持志同投资有限公司、上海叙晟投资管理公司、上海沪斐深万投资管理有限公司、上海众翔科技发展有限公司等公司预留工商联系方式完全一致。
共同的工商登记联系人，往往是发现隐蔽关联方的最直接线索。上海康斐作为一家具备举牌实力的市场主体，其关联企业的工商登记和年检手续仍委托上海斐讯的员工办理，这不得不让人对二者的潜在关联关系生疑。
蹊跷的股权转让
直至2017年8月前，中哲环球控股的控股股东，上海斐瑞投资的执行事务合伙人均为由顾国平100%控股的上海斐讯投资。
2017年8月17日，上海斐讯投资将其持有的中哲环球控股4950万出资额转让给上海斐瑞投资和陈海东。中哲环球控股的控股股东由上海斐讯投资变更为上海斐瑞投资。
2017年8月31日，上海斐讯投资将其持有的上海斐瑞投资500万出资额转让给上海翘佑投资，同时，上海斐瑞投资的执行事务合伙人由上海斐讯投资变更为上海翘佑投资。
经过几番股权让及腾挪，上海康斐的实际控制人由顾国平变成了陈海东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的定义，在过去12个月内，存在控制等情形的，仍应视为关联方。
尽管上海斐讯投资已经在今年8月对外转让了上海斐瑞投资和中哲环球控股的控股权，但上述三家公司仍应视为关联方。鉴于顾国平已于2017年5月被中国证监会采取终身证券市场禁入措施，上述股权转让有故意规避实际控制人证券市场禁入处罚之嫌。
市场禁入 尚能举牌？
根据《证券市场禁入规定》第四条，顾国平被证监会采取证券市场终身禁入措施后，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公司董事、监事、高管外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其它上市公司、非上市公众公司董事、监事、高管职务。
虽然上述规定并未剥夺其作为证券市场投资参与者的权益，但通过关联企业直接或间接举牌上市公司，作为主要股东对上市公司的经营管理、高管委派施加影响乃至争夺上市公司控制权，无疑是对上述禁入规定立法原意的直接违背，也挑战了监管部门2016年12月怒斥恶意举牌行为的监管精神。
顾国平除被终身市场禁入外，还是失信被执行人。根据北京市第一中级人民法院2017年7月12日公布的[2017]京01执447号执行裁定书，顾国平因拒不履行生效法律文书确定义务（向申请人支付人民币8000万元等）、违反财产报告制度等情形，被列为失信被执行人。如有关监管机构经调查证实顾国平确系本次增持举牌的主导方，顾国平不仅应当详尽披露举牌资金来源和资产情况，上述诉争法院亦有可能基于上述披露主张继续履行强制执行程序，进一步影响其举牌资金的合法归属及认定。
上海炳通与上海康斐将如何回复交易所问询，我们将持续关注。