新规速递|十年拾文，信托红利时代终落幕
2017年12月22日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号），对银信类业务定义及银信通道业务定义进行明确，并对银信类业务中商业银行和信托公司的行为进行规范，并对加强银信类业务的监管提出相应要求。
大资管有大监管，五大猜想迎新规
一个月之前，央行携三会一局发布大资管新规《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（“资管新规”），并在近期截止了向社会公开意见的征集。这一新规力度之大、范围之广、打击之精准，影响之深远，引来了十家股份制银行联名上书，痛陈资管新规可能引发系统性金融风险。关于资管新规的解读可翻阅寻瑕君此前的文章《新规速递|大资管迎来大监管》。
寻瑕君在此后的多个线下场合也反复分享了资管新规落地后，将迎来资管行业变化之五大猜想：
猜想之一，细则频出，新规之后还有新规
为响应资管新规“破刚兑、控分级、去嵌套、降杠杆、除通道、限非标”的监管导向，银监会、证监会、保监会相关行业协会将分别落地分业监管下各子行业相应细则，事实上，一向发文频密的中基协已率先发布《私募基金管理人登记须知》，从八大方面明确了私募基金登记备案的监管要求及规范标准；信托业协会也向各信托公司发出了《信托公司受托责任尽职指引》的投票表决，明确信托公司开展信托业务的受托责任和尽职要求。
银监会将发布商业银行理财新规，明确净值型理财产品按公允价值计量的具体规则，并给出过渡方案，解决理财产品由预期收益型向净值型转型的技术性难题。
证监会将发布券商资管及基金子公司业务新规，在2016年《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的基础上，进一步明确主动管理方向。
除了三会预计出台各自行业资管产品的监管细则，金融稳定发展委员会则可能牵头组织金融控股公司监管规则的出台。
猜想之二，理财转型，商业银行设立专业子公司
结合此前关于投贷联动、债转股及资管新规对金融机构设立资管子公司的相关规定，下一阶段银行理财将逐步实现独立化转型，通过设立直投子公司、债转股子公司、资管子公司等方式实现专业化投资管理。
就直投子公司而言，自2015年6月11日私募牌照向银行放开后，首批10家银行获批了非法人私募投资基金管理人资格（初始以投资银行部或资产管理部等总行一级部门为获批主体，后多调整为法人银行主体），迈出了商业银行发展直投业务的第一步。
此外，2016年4月21日银监发〔2016〕14号《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，明确投贷联动的首批5个试点创新示范区（北京中关村、武汉东湖、上海张江、天津滨海、西安高新）和首批10家试点银行，并明确试点银行可通过设立投资功能子公司，设立科技金融专营机构，从事投贷联动专项业务。
就债转股子公司而言，随着2016年10月国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台，工农中建交五大行先后发布公告，称将以自有资金出资100-120亿设立资产管理公司，交叉实施债转股业务；民生、招行和长城资产也将一同组建资产管理公司，债转股加速落地。
就资管子公司而言，设立银行系资产管理子公司使理财产品的独立法律地位得以明确，一是便于风险隔离，实现理财业务与信贷业务分离，代客业务与自营业务分离；二是确保资管业务经营的独立性、专业性，有助于提升核心业务能力；三是避开央行关于MPA将表外理财纳入广义信贷的规模控制；四是通过子公司的灵活管理突破银行目前在激励机制层面的约束。同时在技术上落实资管新规中理财产品“第三方托管”的形式要求。
猜想之三，回归专业跑道，私募基金非标债权进一步限缩
2017年12月2日，中基协会长洪磊首次在正式场合表示，基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。
事实上，中基协按照机构类型将私募基金管理人分为三类，即证券投资；股权/创业投资；其他类。仅有“其他类”私募基金管理人可以投资于非标债权。受限于监管调控，市场上出现了其他类私募基金规模激增，而其他类私募备案一再收紧的局面，10月后再无新其他类私募备案获批，牌照价格一度涨至200万。
机构分类→监管评级→针对不同分类和评级进行业务准入和管理，这是相当常见的监管“套路”。中基协也采用了经典的监管三步走：第一步，将非标债权从证券投资和股权投资中分离出来单设其他类牌照，第二步，限制备案数量，提高备案门槛，第三步，进一步限制其他类私募的投资范围，排除名股实债或明基实贷后，其他类私募仅能通过银行委托贷款、信托贷款（可能涉及多层嵌套）、债权或债权收益权转让等途径实现非标债权投资。
可以想见，为避免关联主体创设债权旋即进行债权转让的规避行为，其他类私募未来从事债权或债权收益权转让的，中基协可能会对标的债权的创设时间和标的债权的回收状态，提出新的规范性要求，私募基金投资非标债权将进一步限缩。
猜想之四，金融牌照规范化改革，金融办地位提升
金融业是强监管行业，境内机构从事金融业务需取得金融许可证。金融牌照中，由银监会审批的包括银行、信托、金融租赁等，由央行审批的为第三方支付牌照，由证监会审批的包括券商、公募基金、期货、基金子公司、基金销售等，由保监会审批的包括保险、保险代理、保险经纪等。
除上述传统金融牌照之外，还包括一批“类金融”牌照，一般指的是小贷公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的公司，但这些类金融公司并未纳入金融牌照监管范畴。
实现金融牌照规范化改革后，融资租赁、保理、典当等类金融牌照或将划给银监会监管，在地方由各地金融办监管。地方金融办的监管范围和权限将极大提升，除此前已纳入归口的小贷公司、P2P网贷之外，地方AMC、融资担保等地方性金融牌照也将由银监会出具指导意见，由金融办制定具体办法。事实上，深圳市金融办、深圳市金融监管局已迈出地方金融监管改革第一步，将融资租赁、保理、典当等类金融业务划入其监管范围。
猜想之五，牌照决定竞争门槛，投资能力见真章
如果说资管新规的核心是对大资管行业实施统一监管，那么核心的核心，在于过往监管套利的空间被严重挤压，所有的资管行业参与者在同一个监管框架下，按照统一的行业标准展业。杠杆比例、嵌套层数、投资集中度、信息披露都统一标准，都不许刚性兑付和变相担保。过去凭牌照资源、凭制度红利、凭价格优势吃饭，现在牌照只是竞争门槛，是各主体能够参与资管行业竞争的合法入场券，真正的竞争体现在资产获取能力和投资能力的比拼，凭本事、凭能力、凭市场吃饭。
资管新规对非标资产和标准化资产的区别对待将导向银行理财、公募基金等公募类产品进一步配置债券、ABS、股票、标准化债权计划等标准化资产，而信托、资管等私募产品则以投资债权类资产、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权等高收益资产为主。
从这个角度出发，以“刚兑+非标+通道”为标志的影子银行模式将慢慢弱化，平台和牌照的溢价能力不断降低，资管将转型回归到“受人之托、代人理财”的本质，大类资管、投资能力和风险定价将成为资管机构长远突围的核心竞争力。
2008-2017，十年间的十份文件
银信合作，前世今生
从银信合作业务诞生以来，就以银行为主导方，通过信托公司将理财资金投资于资本市场进行打新股，2008年信贷管控，银行受存贷比考核限制，理财打新业务模式告一段落，但银行通过理财资金赚取利差的意愿始终存在，银信合作转为理财资金认购信托计划，面向银行授信客户发放贷款，同时应用于票据资产、信贷资产等银行资产的腾挪转移。
监管层意识到银信合作对信贷规模管控的破解作用，力图提升信托公司的主动管理能力，自2008年以来的近十年间，频频出具监管文件，从投资范围、业务模式、总量限制、比例调控等多个方面对不同阶段的银信合作业务进行了规范和调整。其中不难看出各类业务随监管波动的兴衰历程。
银信合作历次监管变迁
（公众号对话框回复“银信合作”，获取主要监管条文及限制性规定完整表格）
新规解读，信托红利时代终落幕
一、本通知所指银信类业务，是指商业银行作为委托人，将表内外资金或资产（收益权）委托给信托公司，投资或设立资金信托或财产权信托，由信托公司按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。
本通知所指银信通道业务，是指在银信类业务中，商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担的行为。
简评：扩大狭义的银信合作业务定义，纳入表内外资金或资产（收益权），涵盖资金信托及财产权信托。
二、商业银行在银信类业务中，应按照实质重于形式原则，将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求。商业银行应对实质承担信用风险的银信类业务进行分类，按照穿透管理要求，根据基础资产的风险状况进行风险分类，并结合基础资产的性质，准确计提资本和拨备。
简评：早期监管规定的重申，实质重于形式是最有效的调控手段，没有之一。
三、商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。
简评：精准打击绕道信托规避资产质量监管，不良债权远期回购模式难以为继。
四、商业银行应当在银信类业务中，对信托公司实施名单制管理，综合考虑信托公司的风险管理水平和专业投资能力，审慎选择交易对手。
商业银行应当根据客户和自身的风险偏好和承受能力，选择与之相适应的信托公司及信托产品；在选择信托产品时，应注意期限、金额等方面的安排，与自身流动性管理相匹配。
简评：黑名单，白名单，还有一个灰名单。心疼今年被罚的15家信托公司小伙伴，825万罚金事小，业务不准入事大。
五、信托公司在银信类业务中，不应盲目追求规模和速度，应积极转变发展方式，通过发挥信托制度优势和提高专业管理能力，为委托方银行提供实质金融服务，立足信托本源支持实体经济发展。
简评：某信托公司党委副书记称，“支持实体经济发展是信托在新时代的责任和机遇”，可谓高度前瞻。
六、信托公司在银信类业务中，应履行勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，确保信托目的合法合规，不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。
简评：银信合作“三不得”，中枪的模式包括同业合作的抽屉协议暗保、同业存款换贷款，远期受让或贷款承诺，等等。
七、商业银行和信托公司开展银信类业务，应贯彻落实国家宏观调控政策，遵守相关法律法规，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域。
简评：何谓违规投向，如何穿透认定，在细则出台前，只能参考房地产和地方政府领域现存的大量监管规则，统一行业标准，避免多方寻租。
八、中国信托登记有限责任公司应持续加强信托产品登记平台建设，强化信托产品信息披露，促使合同条款阳光化、交易结构清晰化，提高信托业务的透明度和规范化水平，增强市场约束。
简评：中信登的江湖地位将进一步凸显，未来将对标中证登，成为集信托登记、发行、交易、转让等功能于一体的综合性平台。
九、银监会及其派出机构应加强银信类业务的非现场监管和现场检查，对业务增长较快、风险较高的银行和信托公司进行窗口指导和风险提示。依法对银信类业务违规行为采取按业务实质补提资本和拨备、实施行政处罚等监管措施。银监会将进一步研究明确提高信托公司通道业务监管要求的措施办法。
十、各银监局应强化属地监管责任，切实加强对银信类业务的日常监管，对银信类业务中存在的各类问题要及时核查并严肃问责处理，情节严重的要从重处罚，确保银行业金融机构整改落实到位，相关情况应及时报告银监会。
简评：投资比例限制、净资本占用调节、杀鸡儆猴出罚单，监管大招不断。
文章的结尾，与各位看官分享几句掏心窝子的话。
作为一个从业多年的信托老兵，看到55号文的时候笑称，年年监管年年哭，年年难过年年过。作为一个“貌似”没有吃饭业务的金融子行业，信托业这么多年硬是在监管缝隙中找到了一个又一个看似套利实则刚需的业务机会，扎扎实实的把资产管理规模做到了25万亿。信托小伙伴的工作日常往往是，产品结构设计还在纸上谈兵，一个窗口指导就得推倒重来。每逢岁末年初同业寒暄总要问“明年做点什么呢”，转过年来继续挨家跑同业跑企业跑行业，一单一单追业务。
与其说是制度红利时代落幕，不如说信托行业的大部分竞争者早已杀入市场化洪流，你说回归本源也好，你说谋求转型也罢，所有的商业模式最终都应以盈利为目标，在监管的边界内最大化金融创新的步伐。
限制想象力的，从来都只有想象力本身。