上海最大律所被判赔3700万余元，到底咋回事？

导读如果大家从“裁判文书网”上查一下律师事务所当被告的案件，那可多呢，而且律所败诉的比例比较高。如果再仔细看一下，绝大部分律所败诉的业务都是“非诉”业务，从事“非诉”业务的律师，基本上都是高学历、有留学背景、在一线、准一线的“红圈所”、大所从业的律师。但“非诉”业务的风险显然比诉讼案件的风险大的太多了，诉讼案件败诉，说句实话，委托人都不太容易找到律师的过错责任，律师也容易推脱；而“非诉”业务主要就是靠着中介机构为主处理，出事以后不找你中介机构找谁？这不就有一起多达487名原告起诉发行债券的被告，以及众多中介机构赔偿原告损失案件，该案件一审判决上海最大的锦天城律所赔偿3700多万元。

来源丨法眼扫描

原告要求锦天城律所承担什么责任？

原告王放等487人购买了五洋建设集团股份有限公司（以下简称五洋建设）发行的“15五洋债”或“15五洋02”（以下简称五洋债），认为五洋建设存在债券欺诈发行、违反信息披露义务作出虚假陈述等违规行为，原告购买的案涉债券受到投资损失。

原告起诉请求五洋建设对原告损失承担赔偿责任，陈志樟作为五洋建设违规行为的直接负责人、德邦证券作为债券承销商，大信会计、锦天城律所、大公国际等作为中介机构未勤勉尽责义务应承担连带赔偿责任。

法院确认原告等人的损失合计高达741174252元。

锦天城律所的抗辩

锦天城律所的主要抗辩理由如下：锦天城律所在案涉债券发行过程中已经尽到勤勉尽责义务，对五洋建设的虚假陈述行为并无过错。根据证券行政监管部门查明结果，五洋建设的证券虚假陈述行为系应收账款与应付账款“对抵”，属于财务方面的专业判断事项，超出了锦天城律所的注意义务，也不属于律师事务所工作范围和专业领域。

法院的认定

法院认为锦天城律所虽未受到行政处罚，但与被诉债券发行行为有关，是本案的适格被告。锦天城律所虽对财务数据相关事项仅负一般注意义务，但其应当对可能涉及债券发行条件、偿债能力的重大债权债务、重大资产变化等事项给予关注和提示。

锦天城律所为本案债券发行出具法律意见书，在大公国际《2015年公司债券信用评级报告》已提示五洋建设控股子公司出售投资性房产事项的情况下，未见锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少对五洋建设偿债能力带来的法律风险。

酌情确定锦天城律所对五洋建设应负的民事责任在5%的范围内承担连带责任。5%的金额多少呢？741174252×5%=37058712元。

点评：

点评之前，有必要向各位介绍一下上海锦天城律师事务所，锦天城律所是1999年初成立的迄今为止上海市最大规模的综合性合伙制律师事务所，连续多年在上海市律所规模和业务创收的两项指标排名均居全市第一。

锦天城律所在全国21个城市有分所，在香港、英国伦敦、美国西雅图都有分所。有3100余名律师，多次被中国司法部及其下属机构、律师协会、国际知名法律媒体及权威机构等评为中国顶尖法律服务提供者之一，位居全国十大品牌事务所前列。

咋样？牛吧？

1、案涉五洋建设虚假陈述违规行为系应收账款与应付账款“对抵”，而不是子公司重大房产出售的情况。

法院查明：五洋建设在编制用于公开发行公司债券的2012-2014年度财务报表时，违反会计准则，通过将所承建工程项目应收账款和应付款项“对抵”的方式，同时虚减企业应收账款和应付账款，导致上述年度少计提坏账准备，多计利润，其自身最近三年平均利润不足以支付公司债券一年利息，并不具备债券发行条件。

真是难为了合议庭法官，能将这么专业的会计知识捋清楚。不过既然搞清楚了是因为应收账款和应付账款的“对抵”导致了五洋建设不具备发行条件，那又与五洋建设子公司重大房产出售有啥关系？再一个出售房产会收回现金，就算收不回现金也能产生应收账款，并不当然降低公司净资产吧？

所以说，五洋建设不具备债券发行条件，是因为其三年平均利润不足以支付债券一年利息，与子公司出售房产没有关系，法院认为锦天城律所没有提醒子公司出售房产事宜，因此没有尽到勤勉尽责义务，有点太勉强了。

2、中介机构各有各的职责和业务范围，不能扩大律所的负责范围

律师就是对法律问题发表意见，如果有证券从业资格的会计师认为五洋建设三年的平均利润能满足发行债券一年期利息，难道律所据此也认为五洋建设具备发行债券的条件就是没有尽到勤勉尽责的义务？

要知道律师并没有能力对会计师的报告进行审查，律师不会对五洋建设的利润是不是虚假进行审查，因为律师不懂这块！

3、律所能否破产

北上广的一些大所，无论规模、人数、业务收入都非常惊人，一些头部律所一年收入要在几个亿，但律所的分配机制基本上存留不多，因为合伙人律师、提成律师没有工资收入，都是靠业务提成，所以律所的留存不会太多。

现在大部分律所都会购买执业风险保险，就是为了应对律师执业过程中给客户造成的损失赔偿问题。

所以，具体到上海最大的锦天城律所来说，或许3700多万的赔偿能付的出来，何况万一二审赢了呢？

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景来律师公众号于2015年创建，现拥有粉丝十万＋。江苏景来律师事务所是江苏省优秀律师事务所及徐州市五佳律师事务所。景来律师公众号致力于创建一个匹配的法律人与当事人的连接器。三年来，创下中国律所微信影响力排行榜等三个涉律榜单的三连冠和大满贯。2017年9月，一篇反映民生的人大代表建议贴逾800万人阅读，超10万人点赞。

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