港口大股东违规减持50万股，只因“误操作”？丨港口圈

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7月13日晚间，锦州港（600190）发布公告表示，持股6.57%的股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称西藏天圣）在未预先披露减持计划的情况下，通过集中竞价交易方式减持锦州港股份。完成减持锦州港A股50万股，占锦州港目前总股本的 0.025%，交易均价为 3.205元/股，实际减持金额为160.25万元。

这一出“先斩后奏”直接违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条：“大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”但对于这一违规行为，西藏天圣表示是一次工作人员的“误操作”，并非主观故意行为。

短短200多个字，要素实在过多。那我们应该如何看待这一违规减持操作？港口圈（ID:gangkouquan）通过对已披露信息的分析来厘清各个环节应该注意的事项。

在上海证券交易所的规定中，大股东减持上市公司股东一般有以下几种方式：一是通过证券交易所集中竞价交易减持；二是通过大宗交易方式减持；三是协议转让方式减持；四是同时采用集中竞价、大宗交易、协议转让等多种方式减持。

对于第一种方式的减持，公司需在计划首次卖出股份的15个交易日前披露减持公告，其中需包含减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。在合计减持1%时披露提示性公告，减持数量或时间过半披露减持进展公告，减持完成披露完成公告。任意连续90日内不得超过公司总股本的1%，即每半年最多减持2%。

对于采取集中竞价以外的其他方式减持的，上市公司的大股东按照自愿原则决定披露，因此，通过大宗交易方式减持不强制披露减持计划公告。但每合计减持1%时，需披露减持公告。任意连续90日内，减持股份的总数不能超过公司总股本的2%，即每半年最多减持4%。

采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，另有规定的除外。减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守减持比例的规定，并应当依照规定分别履行信息披露义务。

第四种方式，当合计减持达到5%时，需要在该事实发生之日起3日内披露简式权益变动报告书，且在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

大股东减持用大白话来说就是 “大老板出售股份”，对于这一行为，大股东常表述为“自身经营发展需要”、“股东自身资金需求”、“对外投资”等原因，但也容易引发二级市场的波动，因此要求其进行详细、合规的信息披露。而西藏天圣这一次减持就并未履行提前15个交易日进行信息披露的义务，这样的行为也非常容易引发中国证监会的处罚。

5月12日，药明康德发布公告称，股东上海瀛翊违规减持未及时进行信息披露，收到了中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。中国证监会责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。这是新《证券法》实施以来，首个因违规减持被处罚案例。

查阅两市上市公司公告可知，对于股东违规变动股票的行为，大多数公告的解释都将原因归结于“误操作”：当事人操作失误，或者业务不熟练，并非主观故意，深刻认识到了违规事项的严重性，主动向公司董事会进行检讨，就违规减持股票行为向广大投资者表示歉意。

港口圈（ID:gangkouquan）认为，我们不否认“误操作”出现的可能，毕竟管理股票账户的并非一成不变的机器人。但是，由于大股东与中小投资者存在着信息差，相关法律规则之所以要求大股东在特定条件下对减持履行公告义务，其目的在于保护中小投资者公平交易的权利。如果减持股东未妥善履行其信息披露义务，并且同期股价出现异动，小散户的损失又该由谁承担呢？2019年修订的《证券法》提高了投资者保护等级，主要体现在行政处罚的力度大幅提高，对一些严重违法行为，我们看到开出了2亿的天价罚单。但是，并非所有的违规减持都会收到如此“肉痛”处罚，一般是采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等，而不会上升到行政处罚。

为避免 “误操作”减损投资者的信心，港口上市企业的市场参与者及其业务人员需强化合规意识，从一不小心的“误操作”向层层合规的“专业化道路”前进。这就要求内部参与减持的相关工作人员夯实减持知识体系。另一方面，可通过聘请专业减持合规顾问，就减持计划、减持进展、减持结果及相关信息披露进行全程监控建立严格的减持内控体系，从制度层面把控减持风险，以确保顺利、合规地完成减持工作。

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