法人人格否认规则适用中股东对公司的过度控制的认定|嘉案深壹度
本期执笔
张晓莉
ZHANGXIAOLI
民事审判庭
副庭长
二级法官
法学硕士
本期执笔
苏明媚
SUMINGMEI
商事审判庭
法官助理
法学硕士
法人人格否认规则适用中股东对公司的过度控制的认定
——上海某装饰涂料有限公司诉陈某某、
杜某某股东损害公司债权人利益责任案
股东的配偶和直系亲属个人账户与公司账户往来频繁，持续时间较长，且无法说明款项用途，导致公司财产不足以清偿已知债务，应认定该股东对公司的过度支配与控制行为已严重损害公司债权人利益，可突破公司的独立性地位，要求该股东承担连带责任。
基本案情：
原告A公司诉B公司买卖合同纠纷一案，法院于2016年2月判决B公司应支付A公司货款1,540,467.50元；并支付A公司自2015年4月14日起至实际支付之日止的逾期付款利息（以下简称原判决）。后因B公司未履行判决书确定的付款义务，A公司遂向法院申请强制执行。执行中，法院对B公司的财产进行了调查，除已从B公司银行账户扣划的58.3万元外，并未查实B公司有可供执行的财产，A公司也未能提供B公司可供执行的财产线索，故该案暂无执行条件。法院于2016年9月裁定执行程序终结。
B公司系成立于2001年9月3日的有限责任公司，注册资本50万元。股东为杜某某（持股比例60%）、陈某（持股比例40%），陈某任公司执行董事、法定代表人，杜某某任公司监事。A公司就系争债权于2015年4月提起诉讼时，B公司在中国农业银行开立的账户中尚有余额5,588,068.98元。2015年4月28日至2016年4月1日期间，B公司共向陈某之妻王某某银行账户汇款30笔，金额合计150万元。2015年7月8日至2016年7月5日期间，B公司共向陈某之子陈某涛银行账户汇款68笔，金额合计328.5万元。
基于上述情况，A公司起诉认为，两被告陈某、杜某某作为B公司的股东且担任公司的执行董事、监事，滥用公司的法人独立地位，私自转移公司财产到其亲属账户，对A公司的债权产生了极大损害，根据《公司法》第二十条第三款和根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》第四条第二款规定，要求判令两被告对B公司在2016年原判决中尚未执行到位的欠款承担连带责任。
两被告共同辩称，陈某未侵害B公司债权人的合法权益，不应承担连带责任，B公司转入陈某妻子及儿子账户的款项用途为工人工资及材料款；杜某某不参与B公司的经营，且原告A公司提供的证据无法证明杜某某存在损害债权人利益的行为。
裁判结果：
上海市嘉定区人民法院于2019年11月28日作出判决：一、被告陈某应对B公司在2016年原判决中未向A公司清偿的债务承担连带清偿责任，并应于本判决生效之日起十日内向A公司清偿；二、驳回A公司其他诉讼请求。
宣判后，陈某提出上诉,但未在规定期限内缴纳上诉费，上海第二中级人民法院于2020年3月10日裁定按撤诉处理。
裁判理由：
一审法院经审理认为，《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，B公司拖欠A公司的货款早于A公司提起买卖合同诉讼时已经实际发生，此时，B公司银行账户尚有余额5,588,068.98元，足以清偿上述债务。但此后，B公司频繁向其股东陈某的妻子、儿子的银行账户转账汇款，数额高达478.5万元，最终导致原告A公司经诉讼确认的债权无法完全执行到位。该案诉讼中，陈某无法就B公司转账至王某某、陈某涛银行账户的款项的用途作出合理解释，故陈某非法转移公司财产的行为属于股东对公司进行不正当支配和控制的情形，可以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，陈某应当对B公司在2016年原判决中尚未执行到位的欠款承担连带责任。杜某某虽为B公司大股东，但A公司无证据证明杜某某亦实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的行为，故对A公司主张杜某某承担责任的诉请，法院不予支持。
案例评析：
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。如果公司股东滥用法人独立地位和公司有限责任来逃避债务，将会损害公司债权人的利益。此时公司债权人可以依据《公司法》第二十条第三款的规定，突破股东有限责任的原则，要求公司承担责任的同时，让该股东承担连带责任。适用公司法人人格否认规则时应同时满足下列条件：一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，常见情形有公司存在资本显著不足、股东与公司人格高度混同、股东对公司进行不正当支配和控制情形等；二是逃避债务，股东实施上述行为，最终导致公司财产大幅度减少，即使公司清算后也不足以清偿债权；三是严重损害公司债权人的利益，因股东实施了上述滥用行为，引发公司债权人利益严重受损的后果，实施行为与损害结果之间存在因果关系。
由于《公司法》第二十条第三款系原则性规定，在具体适用中还是较为抽象，需要法官结合具体案情自由裁量。根据国内外相关实践经验来看，公司资本严重不足或者公司空壳、股东存在欺诈或者虚假、股东过度控制公司或者像对待个人财产一样处置公司财产，是滥用公司独立人格和股东有限责任的主要事实要件，发生这些现象时应该适用公司法人格否认规则。可以认定构成过度支配与控制的基本表现是指公司的控制股东通过操纵公司的决策使得公司完全丧失独立性，沦为其逃避债务的工具，严重损害了债权人的利益，常见情形如关联公司之间利益输送，不正当的关联交易，抽逃公司资本，解散公司另设同类型公司来逃避债务等。究其本质，是公司已经丧失人格独立性，变成控股股东逃避债务和非法经营的工具，此时该滥用控制权的股东应对公司债务承担连带责任。根据上述裁判指引，本案陈某虽非控股股东，但其系公司法定代表人和执行董事，在其无法对公司账户频繁向其配偶和直系亲属账户转款的行为做出合理解释，原告A公司的合法债权又因此无法得到清偿时，法院可以依据法人人格否认规则认定其对公司债务连带责任。
法人人格否认规则是对法人制度的有益补充。该规则的设计理念是为个案中债权人权利实现提供司法救济，对失衡的公司利益关系进行事后规制，以实现公平、公正的价值目标。实践中，债权人的胜诉判决常因公司资不抵债而无法兑现。而同时，股东利用其对公司的不正当控制及支配，向自身或关联方输送利益，致使公司“形骸化”的现象并不鲜见。长此以往，不利于形成守信、稳定、可预期的市场交易秩序。本案审理中，法院审慎适用法人人格否认规则，在在案证据充分反映股东存在不正当控制和支配公司的情况下，否认公司独立人格，并判令实施滥用行为的积极股东对公司债务不能清偿部分向债权人承担连带责任，同时维护了消极股东的有限责任。
相关法律法规：
《中华人民共和国公司法》
第二十条 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
案例索引
一审案号：上海市嘉定区人民法院（2019）沪0114民初956号判决书（2019年11月28日）
一审法院合议庭组成人员：崔学杰 封敬球 柏梅芳
二审案号：上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终2001号裁定书（2020年3月10日）
二审法院合议庭组成人员：杨庆堂 虞恒龄 陈 琪
编写人：上海市嘉定区人民法院 张晓莉 苏明媚
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摄影丨蒋凯雯
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