公司资不抵债，股东需要担责吗？

原创西法在线宜昌西陵法院

2024-08-28

基本案情

A公司与B公司房屋租赁合同纠纷一案，法院判决：B公司需向A公司支付租金、市场营销费、综合管理费合计约60万元。

之后，因B公司未履行判决，A公司向法院申请执行。在执行阶段，发现B公司人去楼空、没有可供执行的财产。

赵某、钱某、孙某、李某、周某、吴某系B公司的股东，A公司认为这六个人出资没有到位，故申请追加其为被执行人，形成执行异议之诉。

经查：B公司注册资本100万元，股东赵某、钱某、孙某、周某、李某认缴出资额分别是25万元、25万元、20万元、15万元、15万元，认缴期限为2038年12月31日，但截止本案庭审时，前述股东均未实际出资。

法院审理

本院认为，争议的焦点在于赵某、钱某、孙某、李某、周某五名现任股东出资义务应否加速到期？吴某作为前任股东是否应承担补充赔偿责任？

B公司作为被执行人，无财产可供执行，且债务缠身、资不抵债，公司已具备破产条件但未申请破产。故赵某、钱某、孙某、李某、周某五名现任股东的出资义务应加速到期，对公司债权人即原告承担补充赔偿责任。按前述五名股东的股份计算，李某、周某、钱某、孙某、赵某的认缴出资额分别是15万元、15万元、35万元、20万元、35万元，即前述五人应在上述范围内对债务承担补充赔偿责任。另外，吴某作为前任股东，未履行实际出资义务即转让股份，应在20万元出资范围内对债权人承担补充责任。

法官说法

公司人格独立、股东承担有限责任，是公司法的基本原则。正如任何原则都会有例外，在特殊情形下，股东出资义务应加速到期，股东也要对公司债务承担责任。

法条检索

2019年

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

第6条 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第13条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

第18条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

对于公司债务，作为股东一般只需要在出资范围内承担有限责任。但是，如果公司和股东之间财产划分不清，就像许多民营企业的老板认为“公司的钱就是我的钱”，完全无视公司独立财产制度（例如指令客户将公司的货款打入股东私人账户，经常无偿使用公司资金或财产不作财务记载，或者随意将公司资金在几个关联公司的账户之间调动等）则有可能触发“公司人格否认制度”，从而使得股东需要对公司的债务承担连带责任。

END

投稿：民庭周云、蒋佳辰（实习）

编辑：李云责编：唐娟审核：黎锦

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