长安、君康、昆仑健康、华海、安华？谁将为公司治理新规祭旗

保契锐评

11月最后一个工作日，监管抛出两会合并后最重磅的监管文件——银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）。

为何称之为“最”？监管的答案是：近年来，银行业和保险业暴露出的诸多风险，归根溯源，都是因为公司治理机制的不健全或运作失效。

纵观行业公司治理问题，大多以中小型公司的各种宫斗剧而为外界所关注，在种种内乱之下，公司的经营不仅止步不前，积聚的系统性风险亦同步升高，已到不可不治之境地。

但问题是，如果说乱象的根源是公司治理，那公司治理之乱的根源又在哪里？

如果说一层三会是权利之间的有效制衡，那公司经营的最终决定权又在哪里？

在股比严控的背景下，除一众央企之外，今日之保险主体到底有没有实控人？

如果没有实控人，那作为职业经理人的经营层在重大事项的决策过程中，多少是自己可以决定的？又有多少是要平衡不同股东之间的利益诉求？在平衡的过程中又会诞生多少四不像的战略决策？

如有符合监管要求的实控人，那在种种重大决策面前，以职业经理人为代表的经营层是100%领会实控人意图还是只有99%领会？

亦或是由实控人直接拍板？

从近期监管政策的走向和趋势来看，董事会以及董事长基本掌控着公司重大事项决策的终极权利，但在股权分散的现实背景下，董事会又代表了哪一位股东？抑或如何平衡股东诉求？

有或没有实控人，对于没有股份的职业经理人、董事、监事而言，话语权又从何而来？

在嗜血的资本面前，为一己之私，贿赂、绑架董事会，股东往往无所不用其极，于监事会和经营层而言，站队之后，一荣俱荣一损俱损的豪赌之下，经营的策略又将因何而变？走向何方？

在近期外资逢低吸入中资保险公司股权过程中，逾越33%股比限制似有松动迹象，而突破33%的股比限制，是否真的可以解决治理之乱？

……

太多疑问待解。

但这一切随着（试行）办法的出台而迎来了化解的曙光。

结合办法中的相关规定，保契根据媒体公开信息，简要梳理了目前外界可知的可能存在公司治理问题的公司，疏漏必不可免，但至少可作为观察公司治理乱象的泛案例，观察改进。

至于谁将为监管新规祭旗，保契无从判断。但从综合信息来看，10月以来，以关联交易、股权结构等公司治理相关内容为名，被进场检查的公司，概率或许最高。

“醉卧沙场君莫笑，古来征战几人回。”读这样的古诗，各人有各人的心情。有人读出了豪情，有人读出了无奈，有人读出了残酷。

只是不知，对于即将领取E类评级的公司而言，面对新政，他们读出的是什么？

如果没有良好的公司治理，金融机构容易被大股东的动机所绑架。股东追求利润的欲望如果不能得到相应的约束，做大的不是规模而是风险。

如何从源头健全公司治理结构，有效防范经营风险，成为摆在监管层面前的重要使命。

如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上；资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本；违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。

股权纠纷等公司治理问题并非单例，严监管背景下或会逐渐浮出水面，优胜劣汰，对行业是好事。

华汇人寿连续6年暂缓披露年报 

董事会人员多为拟任

成立于2011年末的华汇人寿，至今已经营8个年度，但回溯来看，除2012年进行了年报披露外，华汇人寿已经连续6年暂缓披露年报。

在最新发布的2018年度险企经营评价结果中，华汇人寿成唯一一家被评为D类的险企。回溯看来，在公司刚成立不久的2013年，华汇人寿即陷入多重股权纠纷，投资等动作随即遭到监管，2017年，部分产品下线，保费断崖式下跌，加之长期亏损，净资产也在逐步消耗。

据媒体消息，因华汇人寿股东沈阳煤业、人和投资涉及股东代持问题，2013年华汇人寿陷入多起股权转让纠纷的诉讼案件中，也正是因为股权动荡，原保监会向其开出监管函。

据了解，监管函要求华汇人寿严格控制业务规模，资金运用范围仅限于银行存款和债券，且不得开展债券回购，同时暂缓购置办公楼等大额固定资产。

2016年，为维持治理机制及日常运转，华汇人寿恢复经营管理委员会运行机制，目前，华汇人寿董事会9名董事中，仍有8名为拟任董事。值得一提的是，原经营管理委员会负责人马彪，在2019年中辞去董事长及经管会主任委员职务。

作为华汇人寿首任董事长，马彪的辞任，给华汇人寿的未来发展，更添了一抹疑云。如果华汇人寿不能捋顺股东股权关系，保证出资方的合规，完善公司治理，公司将很可能被监管接管。

长安责任险股东为其他机构增资代持

长安责任险收过原保监会不少函。问询函、监管函背后，是公司股东违规投资入股。

长安责任险成立于2007年，由当时的建设部牵头成立，第一任董事长谭庆琏自1988年至1998年任建设部副部长。这也是长安责任成立之初最大的噱头。

2012-2013年，长安责任股东间的缠斗达到顶峰，核心人物是刘智，长安保证担保有限公司（以下简称“长安担保”）创始人，同时也是长安责任第一任总裁、副董事长。

长安责任险的第一大股东长安担保涉嫌在2012年4月的那次增资扩股中，利用非自有资金增资，并且还与长安责任险的第四大股东泰山金建担保有限公司（以下简称“泰山金建”）存在关联关系。

一道是2018年5月9日的问询函，另一道是2018年1月11日的撤销行政许可决定书（即清退泰山金建违规股权），两件事情都与长安责任险2012年4月的那次增资扩股有关，同时也都与泰山金建有关。

当时，长安责任险向14家原股东增资，最后却出现了原股东为其他机构增资代持的行为。而且这些行为后来又演化成了委托人与代持人之间的纠纷，这些纠纷也暴露了此次增资过程中出现的多种违规注资现象。

君康人寿股东变化 十年间两度更名

成立13年的君康人寿，在业界眼里一直是个很有故事的公司。从筹建时期的昭德人寿，到开业后的正德人寿，再到最近一次更为现名君康人寿，这些颇具文化意蕴的名字背后，却是剪不断理还乱的股权迷局和关联交易。

2017年10月，因在保监会启动的公司治理清查中综合平均得分位居末席，君康人寿接到监管函，被勒令停止与其新旧股东及其关联方的资金类关联交易半年。

据悉，监管函内容直指君康人寿在股权代持和资金类关联交易中存在的多方面问题，包括存在股权代持情形；股东名册、章程及工商登记文件管理不规范；未及时完成股权工商变更登记并且未向原保监会报告；未将股东股权冻结情况上报原保监会等问题。

目前，君康人寿易主“忠旺系”旗下。张洪涛时代和郑永刚时代的董事悉数退出。自此，君康人寿在成立第十个年头迎来第三任掌门人，十年间轮番上演的股权转让史暂告一段落。

昆仑健康7家违规股东入股批复许可被撤销

2017年12月15日，一则关于保监会撤销昆仑健康违规股权的通知拉开了行业清退违规股权“大扫除”行动。原保监会撤销了该公司共计7家违规股东的入股批复许可，并要求昆仑健康在3个月内引入合规的新股东。

昆仑健康还曾接连收到两份监管问询函，要求“说明你公司各股东的股权结构（树状图）及其实际控制人情况。说明你公司是否有实际控制人。如有，详细说明实际控制人的有关情况。”

在去年底中报协公布的2017法人机构经营评价结果中，昆仑健康曾取得D的评级。昆仑健康股权问题迟迟未得到妥善解决，是拖评价得分的后腿的原因之一。

今年上半年，昆仑健康的违规股权处置工作终于有了进展。昆仑健康最新的公告显示，该公司3月28日举行股东大会通过决议，引入3家新股东，新股东以认购新股份方式入股，合计股份数量11.71亿股，正为被清退入股的5家股东所持股份数，占公司总股数的50%。

渤海人寿切断与海航集团的关联交易

2017年10月11日，原保监会在官网上发布对渤海人寿的监管函，直陈其包括股东股权、股东大会运作、董事会运作等“十宗罪”。监管方面要求渤海人寿立即实施整改，并制定切实可行的整改方案。

此外，原保监会还要求自监管函下发6个月内，切断渤海人寿与海航集团及其关联方的财务资助、资金运用类交易等。这也是自2014年获准开业后，当时成立不足3年的渤海人寿遭遇过的最严监管。

公开资料显示，渤海金控系海航集团子公司。与海航集团关联交易的禁止，不仅给海航集团带来了影响，更是对渤海人寿造成了重创。

利安人寿股权清退用时最短

2018年1月9日，原保监会下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销雨润控股集团增资入股利安人寿的许可，要求利安人寿在3个月内完成变更手续。利安人寿之所以被责令清退股权，主要是之前存在违规代持的问题。

3月9日，利安人寿召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于减少注册资本1.41亿元的议案。

在所有面临股权清退的险企中，利安人寿用时最短，从收到监管函到制定方案，并获得董事会通过只用了两个月时间。原因是，其采用了最简单的方式，没有引入新股东，而是直接减少注册资本金，清退违规股权。

华海财险大股东近三年曾受过行政处罚

今年5月底，华海财险又换股东了。这已经是展业四年多的华海财险，第五次更换股东。

2018年2月，华海财险被原保监会撤销增资许可，原因是华海财险的两家股东青岛神州万向文化传播有限公司、青岛乐保互联科技有限公司在2016年增资申请中存在隐瞒关联关系、提供虚假材料的行为。

这之后，华海财险就开始了紧锣密鼓的引资工作，2018年9月10日，银保监会批复那曲瑞昌的增资方案，同意华海财险按照《撤销行政许可决定书》要求引入新股东，注册资本变更为12亿元，那曲瑞昌正式成为其第一大股东。

但是有媒体披露，那曲瑞昌法人与监事均为一人，公司近3年曾受到当地政府的行政处罚……

新光海航人寿与海航集团划清界限

更名鼎诚人寿正常开展业务

新光海航之发展停滞，亦是因股东间的股权问题而来。海航集团退出8个月后，新光海航人寿终于完成工商信息变更，正式更名为鼎诚人寿，由万峰出任董事长。

2018年10月10日，银保监会官网正式发布关于新光海航人寿变更股东及注册资本的批复。其中，海航集团将持有的38%、12%新光海航人寿股权分别转让给深圳市前海香江金融和冠浦房地产。股权变动完成后，海航集团正式退出。

本次工商信息变更的完成，也意味着自银保监会批复海航集团退出新光海航8个月后，新光海航人寿已经彻底与海航集团划清界限。

与此同时，由于增资后偿付能力重新达标，银保监会批准解除针对新光海航的行政监管措施，这意味着时隔三年之久，新光海航终于可以正常开展业务。

安华农险股权过于分散 增资无疾而终

安华农险作为一家并不出众的中小财险公司，近年来却一直保持着较高的“出镜率”。高层人事也十分动荡，董事长和总经理曾双双被免职。

今年上半年安华农险发布公告称，联想控股拟将其持有的安华农险7200万股，全部出让给中国能源投资有限公司（下称“中国能源”）。

联想控股的退出，与安华农险近年经营状况不佳、内部管理混乱、股权过于分散不无关系。安华农险的股东多达21家之多，仅第一大股东融捷投资控股和第二大股东安华佳和投资持股在10%以上，其余19家股东所持股比都在10%以下，其中9家不足5%。

安华农险自2015年就开始酝酿的增资计划在经历多次调整后，不仅遭到部分股东的反对，还被匿名举报其增资程序违反规定，偿付能力报告涉嫌“造假”等问题，最终于2018年初被撤回，历时三年，无疾而终。

珠峰保险震荡三年 

总裁、董事长内斗引业界瞩目

一年多前，一封《告公司全体员工书》在坊间流传，该信以珠峰财险前总裁李更的名义，列举董事长陈克东的六大问题。随后，李更被珠峰财险董事会解聘，由陈克东代行临时负责人职权。

时隔一年，首任董事长陈克东也于今年六月底离职。珠峰财险在今年6月27日发布公告称，因公司第一届董事会任期届满及工作调整，自2019年6月20日起，陈克东不再担任公司董事长职务。指定任显成为公司临时负责人，代行董事长职责，期限3个月，自2019年6月20日起。

掌舵人还未归位，珠峰财险股权又再生变数。珠峰财险9.9%的股权被“降价”悬挂在淘宝司法拍卖网络平台上，于10月5日进行开拍。据悉，本次拍卖源于珠峰财险股东康得集团经营出现问题。

在内斗期间，珠峰财险接连发生违规事件。监管部门连续发监管函要求其整改；四川分公司亦因违规受到四川监管局的处罚和监管措施。

跌跌撞撞间，珠峰财险已成立三年有余，纵观其业绩，公司仍处于亏损期。

老牌险企永安保险成内部管理层斗争典型

永安保险这家成立了23年的老牌险企，却被业界视为“内部管理层斗争”、“保费参假”的典型。长期的股权纠纷、高管动荡使永安保险彼时陷入经营困境。

永安保险最初注册资本金达6.8亿元，发起股东涵盖国家电力、电子、邮电、有色金属、航空航天等行业的国营大型企业集团和骨干企业。

成立一年半后，就因原股东虚假出资入股及存在违法、违规、违纪行为，被中国人民银行接管。

2007年底和2010年9月，经过两轮增资扩股，永安保险注册资本金分别增加至16.63亿元、26.63亿元。各股东方的注资与股权转让，也拉开了陕西国资方面与复星集团对永安保险股权多年来相近的争夺大股东局面。

2017年年底，永安保险内部管理层斗争被首次曝光，轰动业界。

公司治理现场评估通报

特别点名批评都邦财险

今年五月，银保监会向都邦保险下发《行政监管措施决定书》，决定书指出，都邦保险存在股东股权、公司章程及“三会一层”运作等六个方面共6项25个违法违规问题，中国银保监会要求都邦保险逐项整改，并于5月31日前书面上报。

根据前述决定书，都邦保险在股东股权方面的违规，主要包括部分股东股权变更未经监管部门批准；股权多次被质押未在股东名册中记载等。在公司章程及“三会一层”运作方面的违规，主要包括公司章程记载的股东股权情况与实际情况不一致；公司章程未标明历次股份转让情况等。

值得一提的是，2019年1月，中国银保监会《关于2018年保险法人机构公司治理现场评估结果的通报》（银保监发〔2019〕2号）特别点名批评都邦保险，对50家中资保险法人机构开展公司治理现场评估工作中，都邦保险综合评分排名最后。

燕赵财险36项问题收行政监管措施决定书

5月17日，银保监会网站显示，2018年，银保监会对燕赵财产保险股份有限公司（下称燕赵财险）进行了公司治理现场评估，发现该公司在股东股权、公司章程及“三会一层”运作、关联交易管理、内部审计、考核激励、发展规划、合规与内控管理、信息披露等8个方面36项问题。

在公司章程及“三会一层”运作方面，燕赵财险存在的问题较多，共涉17条。就合规与内控管理方面而言，燕赵财险除了应急管理机制不完善，还未建立风险管理信息系统。

在关联交易管理方面，燕赵财险未设立关联交易控制委员会，或指定审计委员会负责关联方识别维护、关联交易的管理、审查、批注和风险控制。同时，该公司还未按规定对一般关联交易进行审查。

官网简介显示，燕赵财险于2013年12月3日经中国保监会批准筹建，注册资本20.25亿元，是注册地在河北省唐山市的第一家全国性法人保险公司。

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