公开发行债券新规：会计师事务所之机遇、风险与应对

3月1日，新《证券法》正式开始实施。根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）要求，公开发行债券率先由核准制改为注册制。这标志着资本市场新一轮改革的大幕正式开启。

债券发行实行注册制，拓宽了企业融资渠道，丰富了债券品种，有利于更好地发挥资本市场支持实体经济的功能。作为“资本之眼”的注册会计师行业，也迎来了新的业务发展机遇。机遇与挑战并存，会计师事务所也应重视公开发行债券审计的潜在风险，并提前做好应对准备。

一发行条件新旧变化

新旧《证券法》关于公开发行公司债券条件对比：
原《证券法》	新《证券法》
第十六条  公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。	第十五条  公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （三）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

关于国务院规定的其他条件，国办发〔2020〕5号明确为：“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，原《证券法》下国务院没有制定其他条件。

新《证券法》大幅缩减了公开发行债券条件，特别是财务方面的刚性量化约束指标，由4项调整为1项，即仅保留了“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，删除了反映发行主体规模的净资产要求，但是增加了反映财务状况和现金流量的定性要求。

二新规下的新机遇

《证券法》修订扩大了债券市场参与者范围，包括融资方与投资者，即改变了债券产品的供给与需求，这为会计师事务所从事证券服务业务带来了新的机遇。

从供给侧来看，发行门槛降低将扩大公开发行债券的公司范围。原规定的条件是净资产不低于6,000万元（因多数企业组织不是股份有限公司，不适用净资产3,000万元的条件）。按照一般企业资产负债率60%计算，资产规模至少要达到1.5亿元，这个条件使得绝大多数中小企业无缘通过公开发行债券融资。在新三板挂牌企业中，超过六成以上资产总额不足1.5亿元。事实上，通过公开发行债券的企业主要为大型国有企业和极个别民营企业集团，而国有企业融资渠道较多，参与度不高，这也是“大公募”（即公开发行债券）市场处于萎缩的主要原因。当前，大量中小企业银行融资困难，IPO门槛又过高，新《证券法》为这些企业提供了新的融资渠道，特别是对于科技创新型轻资产企业，无疑是重大利好。

此外，新规调整了上市交易条件，废除了“公司债券的期限为一年以上”的要求，企业可灵活确定发行期限。在审核流程方面，新规下放受理审核主体至证券交所和银行间交易商协会，简化审核流程，缩短审核周期。这些提高市场化程度的举措，将进一步激发企业参与债券市场的热情。

从需求侧来看，债券品种的丰富将推动更多的投资者参与。原“大公募”债券供给有限，主要参与者为银行间市场主体、证券经营机构、信托等，“小公募”“私募”则有较高的投资门槛，普通投资者较难直接投资公开发行的债券产品。投资者的参与能够促进供给的增加，使得市场具有自我强化的趋势。资本市场既是配置资源的市场，也是分散风险的市场。参与者的扩大，有利于更好地发挥资本市场的功能，支持实体经济发展。

对于公开发行债券的公司，法律法规要求其财务报告必须经过注册会计师审计，为参与市场主体提供增信。同时，公司债券发行后，持续进行信息披露的年度财务报告也需要如上市公司一样经注册会计师审计。因此，公开发行债券条件的变化，为会计师事务所拓展业务提供了机遇，债券市场审计业务会越来越多。

三了解风险才能规避风险

机遇之下，我们也要直面风险。公开发行债券审计风险主要来源于以下4个方面。

一是发行主体规范性的变化。原公开发行债券的主体，主要为大型国有企业和民营企业集团。这些企业规模较大，内部控制相对健全，经营和财务管理规范，财报可靠性较高。相对而言，没有经过IPO规范“洗礼”的中小企业，内部治理相对不完善，运作规范性不够，关联资金占用和收入成本不完整现象也比较普遍，财务报表错报风险较大。
二是调节财务报表以满足偿债能力要求。新规发行条件的一项重要变化，是增加了债券发行人偿债能力的要求，即“合理的资产负债结构和正常的现金流量”。该规定有利于保护债券投资人的利益，但这个条件实际上并不低。“合理的资产负债结构”这一要求可能使下列情形不符合公开发债条件：资产负债率过高（如除房地产等特殊行业外超过70%），偿债风险较大，或者资产负债率过低；流动比率低，存在短贷长投，如投融资平台基本不符合公开发债条件；“存贷双高”型资产负债结构，即高货币资金、高银行借款，如曾经的白马股“康美药业”“康得新”在新规下可能不符合公开发债条件。“正常的现金流量”这一要求，意味着如果经营活动现金净流量持续为负数，或者虽为正数但与收入和利润不匹配等情形，也可能被认定为不符合发行条件。在上述情况下，债券发行人为了达到发行条件，就可能通过虚减资产负债、不当重分类等方式调节财务报表，使得会计师事务所审计风险增大。
三是粉饰业绩以争取较低的发行成本。盈利要求是新旧《证券法》未变的规定，但由于发行人扩大至中小企业，就会带来新的审计风险。“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”这一要求并不高，如发行5,000万元债券，年均300万元利润即可。但是，发行人可能并不满足于最低利润要求，因债券利率与发行人盈利能力相关，为了降低发行资金成本，企业会产生虚增利润的动机。
四是债券违约。自2014年3月7日“11超日债”首例公开发行债券违约以来，债券违约进入常态化，2019年度共有177只债券违约，涉及金额超过1,400亿元，其中也包括部分公募债券违约。尽管审计报告并不对债券发行人未来的盈利和偿债能力做出保证，但债券违约后，资本市场及监管部门将高度关注发行人经审计的申报财务报表和后续披露财务信息的真实性，审计机构将被推上风口浪尖。一旦出现审计失败，不仅面临行政责任，还将面临投资者的巨额索赔。

四提高审计质量把好这“五关”

证券发行注册制，强调以信息披露为中心，压严压实会计师事务所等中介机构的责任。国办发〔2020〕5号明确要求，为落实新《证券法》，要加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责的查处力度。会计师事务所不仅面临较大的审计风险，还面临较大的监管压力，以及债券违约可能承担的民事赔偿责任。因此，会计师事务所必须坚持两手抓，一手抓业务拓展，一手抓质量。

一是提高风险意识。新《证券法》取消会计师事务所证券业务行政审批资格后，监管将更加严格，执业风险会更大，注册会计师特别是会计师事务所合伙人必须进一步强化风险意识，牢固树立质量优先的发展理念。
二是审慎选择客户。发债门槛降低后，会计师事务所可供选择的客户多了，但是企业质地差异较大，必须把好“入口关”。选择优质客户，这在任何时候都是会计师事务所质量控制的最重要原则之一。优质客户的重要标准，是实际控制人及管理层是否诚信，是否具有较强的合规经营意识。
三是合理划分风险级别。公开发行债券的企业属于公众利益实体，在风险上与发行股票的企业并无大的差异。因此，要将该类项目等同于IPO、上市公司等审计业务，按照IPO和上市公司的审计标准执业。在项目承接、风险评估、业务执行、质量复核等方面，要履行相应风险等级的质量控制流程。
四是明确承办团队资格条件。制定公开发行债券审计业务承办条件的相关制度，提高人员委派的针对性，配备具备胜任能力的团队。特别是项目合伙人和项目经理，要具备丰富的执业经验，严格限制执业能力不足的部门或分支机构承办公开发行债券审计业务。

五是加强与中介机构的沟通协作。参与公开发行债券的中介机构除申报会计师事务所以外，一般还包括保荐机构（承销商）、律师、资产评估机构、评级机构等，各机构应各司其责，通力合作，共同把好质量关。
（作者系大信会计师事务所管委会执委、独立总审计师）

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