科创板试点、新三板增设精选层、转板机制的明确以及新《证券法》的实施，是整个资本市场注册制的全面改革，为企业和中介机构都带来了新的机遇和挑战。
大信技术标准部推出新三板精选层与科创板挂牌（上市）相关系列解读。本期重点关注两者股票发行规则的异同点。
作为新兴市场，新三板市场一直处于探索完善中，经过早期爆发式增长，市场参与者已逐步趋于理性。新三板也不断优化发行融资制度，按照挂牌公司不同发展阶段需求，构建多元化发行机制，改进现有定向发行制度，允许精选层挂牌企业向不特定合格投资者公开发行股票。
精选层在充分吸收借鉴科创板上市股票发行经验的同时，在股票发行定价、投资者门槛、认购方式等方面存在明显差异。 | |
发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案。
发行人和主承销商可以自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。
| 首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格。
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在股票发行定价方面，新三板精选层实行询价发行、竞价发行和定价发行3种方式，而科创板仅实行询价发行一种方式。
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投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件：
（1）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构； （2）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业； （3）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有相关规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
| 应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售。
个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件： （1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）； （2）参与证券交易24个月以上； （3）上交所规定的其他条件。 |
科创板以机构投资者为主，个人投资者的门槛为50万元。而新三板精选层不硬性要求基金等机构投资者，对非个人投资者更加灵活，法人机构和合伙企业投资者只要求实际出资规模为100万元，但对个人投资者要求门槛为100万元，并且对投资经历、工作经历或任职经历都有严格要求。 | |
投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户，证券公司应确保其有足额的申购资金。投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。
每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍。
网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售的股票数量。
| 根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值达到10000元以上方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。
每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍。
在有效申购总量大于网上发行总量时，主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每一个中签号可认购500股新股。 |
在认购方式上，新三板精选层与科创板差异较大。新三板精选层要求投资者申购前将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户，而科创板采用市值配售申购，申购成功缴款认购。同时精选层设置了最小认购单位为100股，科创板为500股。
此外，在网上超额认购优先原则方面，新三板精选层进行比例配售，这与科创板采用摇号抽签的方式进行配售也有不同。
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股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。
公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
发行人的高级管理人员、核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售。
战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月。
| 首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。
战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。 |
在首次公开发行时，新三板精选层与科创板都可引入战略投资者，但投资者数量和发行股票数量的规定不同。对于战略投资者获得配售的股票限售期限也存在差异，新三板精选层为6个月，科创板为12个月。
新三板精选层与科创板都强调募集资金管理，发行人募集资金均应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
挂牌（上市）公司均应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金投向的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
新三板精选层公开发行采用询价发行、竞价发行和定价发行的多元化定价机制，适当降低除个人投资者以外的投资者准入门槛，设置较小的申购单位，不需要市值配售。这些措施均将提升投资者申购新股的普惠度，为投资者灵活决策提供便利。在申购时，采用实缴资金申购新股，可以避免申购而不缴款的情形，提高股票发行结果的确定性。新三板精选层仿照科创板允许进行战略配售，有利于新三板成长型企业获得投资者背后的资源协同。所以，新三板精选层公开发行规则相较于科创板更具包容性、灵活性和市场化。新三板将形成更加完备的市场结构融资，交易、定价功能将进一步优化，服务创新创业型中小企业的定位更加精准。