新三板精选层VS科创板挂牌（上市）规则解读

科创板试点、新三板增设精选层、转板机制的明确以及新《证券法》的实施，是整个资本市场注册制的全面改革，为企业和中介机构都带来了新的机遇和挑战。

大信技术标准部将推出新三板精选层与科创板挂牌（上市）相关系列解读。本期重点关注两者挂牌（上市）总体规则的异同点。

截至2020年3月6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司陆续发布了修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等8项业务规则。同时，证监会也于3月6日发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）。新三板精选层是继科创板以后，整个资本市场注册制改革的进一步提速。

与新三板基础层和创新层不同，满足条件的挂牌公司在申请登陆精选层的同时，可面向不特定合格投资者公开发行股票募集资金，这被业内称为新三板精选层特有的“小IPO”。新三板精选层在充分吸收借鉴了科创板经验的同时，又保持了专注于服务中小微企业的特色，所以新三板精选层部分业务规则与科创板相似但又存在明显差异。

1所属行业要求

新三板精选层	科创板
不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。 精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层	应当是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

新三板精选层行业要求较科创板更加宽松，但也体现了对创新创业型实体企业的支持力度。

2挂牌（上市）途径

新三板精选层	科创板
发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。	目前只支持发行人直接申请股票首次公开发行并在科创板上市。

 根据上述征求意见稿，试点期间，在精选层连续挂牌一年以上的新三板精选层挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市，转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致。

3挂牌（上市）审核机构

新三板精选层	科创板
第一步：经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）自律审查； 第二步：报中国证监会履行发行核准程序。	第一步：上交所设立科创板发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告； 第二步：证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，依照规定的发行条件和信息披露要求，在交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。

新三板挂牌委由25至50名委员组成，委员结构与科创板上市委员会结构类似，主要由内部专业人员和外部专家组成。在委员任期方面两者也基本相同，每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过2届。

4挂牌（上市）审核时间

新三板精选层	科创板
全国股转公司收到申请文件后两个交易日内，通过系统发送受理或不予受理的通知； 自受理之日起二十个交易日内，全国股转公司通过系统发出首轮问询； 全国股转公司在受理精选层挂牌申请文件之日起两个月内，出具自律监管意见或作出终止精选层挂牌审查的决定。	上交所收到发行上市申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定；上交所自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询；上交所自受理发行上市申请文件之日起三个月内，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

与科创板相比，全国股转公司收到精选层挂牌申请文件后，需在2个交易日内做出是否受理的决定，而科创板需要5个工作日；全国股转公司在受理精选层挂牌申请文件之日起两个月内作出是否同意意见，而科创板需要三个月。科创板精选层审核时间更短。

5强化信息披露

新三板精选层和科创板都强化信息披露，明确提出证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求，不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。新三板精选层和科创板都要求信息披露以投资者需求为导向，细化落实了发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任，强化信息披露监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度。

大信观点

新三板改革增设精选层在制度上实现了新三板与交易所市场对接，为落实转板上市提供了制度和企业基础。证监会转板机制的明确，让新三板则呈现出一种自下而上的特点，企业可以从基础层逐渐转层，并以精选层为桥梁实现转板上市。

更关键的是，征求意见稿中明确转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，无需再经证监会核准或注册，仅由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。科创板试点、新三板增设精选层、转板机制的明确以及《证券法》的修订，是整个资本市场注册制的全面改革，为企业和中介机构都带来了新的机遇和挑战。

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