万亿元量级的全新投融资市场将被激活！关于公募REITs，你准备好了吗？

背景 / background

自2020年4月以来，中国证监会和国家发展改革委、上海及深圳交易所、中国基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司等，陆续发布关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）相关通知、具体操作指引和配套自律规则等。2021年3月1日，深交所相关技术系统将正式上线启用。

由此，我国万亿元量级的全新投融资市场即将被激活！但似乎无论是基金管理人、投资者、原始受益人，还是为发行环节和持续监督环节服务的中介机构，都对公募REITs感到比较陌生。为帮助快速了解公募REITs的特点和基本监管框架，大信技术标准部梳理以下几大问题解答，供各方参考。

一

什么是公募REITs？

答：公开发行不动产投资信托基金（下称“公募REITs”）是指面向个人和机构投资者发行受益凭证，主要投资于不动产（包括基础设施、租赁住房、商业物业等），并将不动产资产或权益让渡给投资人的公开上市交易的标准化金融产品。

从海外市场来看，REITs已经成为仅次于股、债之后的第三大类基础金融资产，全球有40多个国家发行了超过两万亿美元规模的REITs，其中又以美国市场最为发达和成熟。从亚洲市场来看，中国香港、新加坡、日本是主要的三大REITs市场，我国最早于2004年开始REITs方面的探索，但由于当时正处于经济高速增长期，租金收益远不及资产增值的收益，REITs市场发展较为缓慢。2020年4月30日，证监会与发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，国内REITs发展迎来曙光。

上述指引所称的基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：

基础设施基金必须同时符合四项条件	1.80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权
2.基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利
3.基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的
4.采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%

二

为何要大力推进基础设施REITs发展？

答：我国的固定资产投资一直保持高速增长，但资产的流动性较差，部分运营效率较低。基础设施类资产需要巨额的前期投入，主要依靠政府及其所属投融资平台公司进行投资建设，资金来源以债务型融资为主，相关主体债务包袱较重。2020年一季度末，全国政府部门杠杆率攀升至40.5%的新高，地方政府杠杆率也达23.3%，接近历史高点。

基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。

三

基础设施REITs有什么特点？

答：REITs同时具有固定收益和权益的特征。

REITs的固定收益属性来源于因持有不动产而形成的一系列租赁债权合同关系，投资REITs可以获得定期稳定收入。长期租赁合同占据主导地位的REITs从投资属性上与债券投资更为接近。与此同时，REITs的固定收益属性又具有相对性。新发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定，公募REITs通过资产支持证券穿透持有基础设施的全部股权，因而从本质上来说公募REITs是一种权益型资产，其收益来源主要有以下3个方面：

• 基础设施经营管理能力的提高带来的资产整体价值的提高；
• 当前或未来基础设施潜在租赁收入或经营收入的预期提升；
• 土地、固定资产等实物资产在通货膨胀环境下的升值。

由于上述特征，REITs在资本市场、不动产价格、租金体系甚至利率市场之间构筑了桥梁，并彼此影响，相互平衡。

四

基础设施REITs与类REITs有何区别？其基本架构是什么？

答：目前，类REITs投资者范围较小，且私募发行，投资者一般只能在开放期选择回售，产品流动性弱，导致产品近几年数量和规模增速缓慢，市场很小。公募REITs解决了类REITs的痛点，一方面扩大投资者范围至公众投资者，但比例较小，一般不超过基金份额数量的16%。另一方面，符合条件的公募基金可上市交易，增强流动性，同时也增加了退出渠道，投资者可通过二级市场交易退出。

基础设施REITs的一般交易框架如下：

以渤海股份申报基础设施公募REITs发行为例。2020年8月，渤海股份发布公告，拟开展基础设施公募REITs申报发行工作，拟募集规模约7亿元，拟入池标的资产是多个污水处理的项目。公告显示其交易结构为：

1.设立公募基金。由泰达宏利作为基金管理人向证监会申请注册渤海股份公募REITs基金。取得注册文件后，由基金管理人进行公开发售，其中渤海股份或指定主体需参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不少于20%。

2.设立资产支持专项计划。由渤海汇金作为管理人设立渤海股份基础设施资产支持专项计划，公募基金募集成功后，由公募基金作为投资人认购渤海股份基础设施资产支持证券全部份额，专项计划正式设立。

3.收购项目公司股权。专项计划成立后，通过与原始权益人滨海水业签署《股权转让协议》，以不低于市场评估值的价格收购项目公司全部股权。自此，渤海股份公募REITs基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。

4.存续期基础设施日常维护。公募基金存续期间，聘请滨海水业作为第三方管理机构，负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，双方签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、协议终止情形和程序等事项。

5.现金流分配的说明。项目公司的现金流通过支付股东分红等方式分配到资产支持专项计划，再分配到公募基金，最终向公募基金投资人进行分配。同时，滨海水业作为基础设施运营管理机构，向项目公司定期收取运营管理服务费。

五

基础设施REITs的发行和上市流程是什么？

答：基础设施REITs的发行一般经过发改委项目推荐、申请人项目启动、基金管理人尽职调查、向证监会及交易所申报材料、项目注册和披露、路演推介、询价、定价、配售等环节。

六

基础设施REITs发行的关键审核要点有哪些？

答：上海交易所和深圳交易所在各自发布的《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》稿中，均明确交易所比照公开发行证券要求建立基础设施资产支持证券挂牌及基金上市审查制度。相关工作流程信息对外披露，接受社会监督。根据相关文件梳理，申请募集基础设施基金审核要点如下:

一. 参 与 机 构	1.基金管理人，应当公司成立满3年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；设置独立部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验
2.基金托管人，财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定；具有基础设施领域资产管理产品托管经验；且与基础设施资产支持证券托管人为同一人
3.资产支持证券管理人，与拟任基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制
4.原始权益人，依法设立且合法存续；享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大经济或法律纠纷；信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；最近3年（未满3年的自成立之日起）不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形
5.基金管理人、资产支持证券管理人聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构应当符合《基础设施基金指引》规定的相关条件
二. 项 目 要 求	1.权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记
2.不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，且转让已获得有效的审批手续
3.不存在抵押、质押等权利限制，基础设施基金成立后能够解除相关限制的除外
4.基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续
5.基础设施资产的土地实际用途应当与其规划用途及其权证所载用途相符。如不一致，充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施
6.基础设施资产涉及经营资质的，相关经营许可或者其他经营资质应当合法、有效。存在展期安排的，应当办理展期手续，并披露具体安排
三. 基 础 设 施 项 目 现 金 流	1.基于真实、合法的经营活动产生，价格或收费标准符合相关规定
2.符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入
3.持续、稳定，近3年（不满3年的，自开始运营起）未出现异常波动。存在异常波动的，需说明波动原因和合理性
4.来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健
5.近3年总体保持盈利或经营性净现金流为正
四. 基 础 设 施 项 目 运 营 情 况	1.具备成熟稳定的运营模式，运营收入有较好增长潜力
2.运营时间原则上不低于3年，投资回报良好
3.若为产业园、仓储物流、数据中心等依托租赁收入的基础设施项目，近3年总体出租率较高，租金收入较高，租金收缴情况良好，主要承租人资信状况良好、租约稳定，承租人行业分布合理
4.如为收费公路、污水处理等依托收费收入的基础设施项目，近3年运营收入较高或保持增长，使用者需求充足稳定，区域竞争优势显著，运营水平处于行业前列
五.项目评估与现金流	原则上以收益法作为基础设施项目评估的主要估价方法，并在评估报告及其附属文件中披露评估过程和影响评估的重要参数
六.财务与预测分配情况	披露基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，如无法提供，应当披露最近1年及一期的财务报告及审计报告；相关材料仍无法提供的，应当至少披露最近1年及一期经审计的备考财务报表
七.可供分配金额测算	提供经会计师事务所审阅的可供分配金额测算报告，并披露
八. 专 项 计 划 的 基 础 资 产	1.界定清晰，具有明确的法律法规依据
2.合法合规，涉及债权的，债权应当真实有效，符合法律法规规定。律师应当对债权的真实性、合法性及有效性进行核查，并发表明确意见
3.权属清晰，系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价公允，涉及的登记、批准、备案或其他手续（如需）应当已完成。律师应当就前述转让的公允性、合法性和有效性发表明确意见
4.不存在抵押、质押等权利限制，但在专项计划成立后使用募集资金偿还，能够解除相关限制的除外
5.不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形
九. 专 项 计 划 基 础 资 产 的 转 让	1.转让应当合法、有效，存在附属权益的，应当一并转让
2.法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理，法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，应当采取有效措施，维护基础资产安全
3.基础资产涉及债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人
4.结合基础设施基金询价、定价情况合理确定基础资产转让对价，确保转让对价公允

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