知名药企子公司失控！

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近日，福安药业（集团）股份有限公司发布了关于子公司失去控制且不纳入合并财务报表范围的公告。

梦碎“工业大麻”，美国子公司联系不上只能通过境外诉讼维权

公告内容中显示：2019年9月5日，福安药业通过受让老股和增资相结合的方式，以 7300 万美元 取得 Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现买方对标的公司的实际控制和财务并表。2020年7月31日完成全部股权转让和增资。

要知道，当时的Red Realty刚刚成立不超过六个月，净资产只有1055.8万元。甚至在当年的前7个月，其营收为0，净利润亏损14.67万元，这明显是场高溢价收购。福安药业瞄准的，正是这家美企旗下的一处可用作医药大麻种植的地皮。据福安药业所称，这座约为1.87英亩(折合约七千五百平米)的地块位于美国内华达州北拉斯维加斯，为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。

在2019年业内曾掀起一场“工业大麻”的投资热潮，届时不少药企布局工业大麻，不过疫情三年过去，已有两家企业宣布终止工业大麻项目，分别是华仁药业和寿仙谷。

福安药业在收购时和美国公司签了一个对赌协议，如果美国子公司未完成首期业绩承诺，需以9300万美元价格回购Red Realty LLC51%股权。最终结果显而易见，对方未完成首期业绩承诺，并且未按照协议支付相关款项；2022 年 8 月 6 日，福安药业在美国内华达州克拉克县地方法院起诉美国子公司经理 Shi Yuan Zhu、 Ting He、Wei Guo Chen 股权回购纠纷一案已完成起诉立案，目前仍在法院审理中。

自从对方未按照回购协议付款后，福安药业和美国子公司高管便无法通过正常渠道进行沟通，并且美国子公司已于2022年12月开始运营，但是公司未收到任何管理人员对经营情况的汇报，无法掌握其实际经营情况，综上所述，公司无法对美国子公司的关键管理人员及日常经营管理活动实施有效控制，已确认失去对美国子公司的实际控制权。

对于这一情况公司只能积极推动纠纷诉讼的审理，采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任。

福安药业这个解决办法看起来还是挺无力的，对于境外并购产生的损失，绝不能简单计提减值了事，而应采取多种方式尽量追回损失，要追究有关责任人的法律责任，包括境外主体以及上市公司内部操盘境外收购的主体。本来国内并购都存在对方不道德的风险，境外就更不用说了，中间隔着各种阻碍，处理起来更是费时费力费钱，希望福安药业能够顺利解决这起股权纠纷，保障中小股东利益。

盘点近几年国内子公司失控案一切都是为了“钱”

除了一直以来公司内斗的企业，上市公司子公司失控案例多发生在岁末年初，即开展年报审计时才“曝露”，近两年国内医药行业子公司失控的情况也不在少数。

2022年年中，深交所要求瑞康医药对“子公司”失控等问题进行回复，瑞康生物2021年年报显示，因对未来期间经营管理未能达成一致，自2021年1月1日始，对甘肃瑞康医药有限公司及其子公司、太原维康鸿业科技有限公司及其子公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司及其子公司失去控制；自2021年10月1日始，对郑州源生吉医疗科技有限公司及其子公司失去控制。

2022年4月30日，科华生物发布了关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告。经科华生物董事会、管理层和年审会计师事务所多次尝试，公司的控股子公司西安天隆科技 有限公司和苏州天隆生物科技有限公司管理层仍拒绝配合公司年审会计师事务所的审计工作，导致 天隆公司 2021 年度财务会计报告审计工作无法正常开展。

2021年末的“华东医药状告子公司案”。因为子公司不同意解散，拒不配合公司审计、管理，华东医药认为其造成重大损失、拖累业绩，直接将其起诉交给法院处理。

2020年4月，长江健康公告称，因审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华（兼总经理）以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。导致审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对二级子公司华信制药失去控制。不过，双方目前还处于法院仲裁阶段，而失控的子公司也是有望重新回归长江健康。

（来源：医药慧，如有侵权请联系删除）

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