『绝对干货』2017年房地产融资的15个最佳途径

地产财税圈 2021-12-10

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融资一直是房地产开发的瓶颈，不同项目、不同环节有着不同的风险和融资需求，标杆企业无不对融资途径进行精细的分析，以便规划处最优的融资策略......

今天分享的就是：《房地产融资的15个最佳途径》

银行贷款是房地产企业融资的主要渠道，目前房地产开发企业至少有60%以上的资金是来自国内银行系统。房地产业的银行贷款主要有土地储备贷款、房地产开发贷款、房地产企业流动资金贷款和销售环节的住房按揭贷款。

❶国内银行贷款：受 “央行文件” 影响，房地产企业流动资金贷款、土地储备贷款受到严格限制，房地产开发抵押贷款要“四证齐全”。

❷国外银行贷款：与国内银行相比，外资商业银行条件略微宽松。目前外资银行在国内做房地产融资的种类主要有建筑贷款

❸和开发贷款。开发贷款条件基本等同于国内银行（对个别优质项目可以有所宽松），贷款时间相对国内银行较快。

❹银团贷款：又称辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（Banking Group）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。贷款对象主要是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。

银行贷款的趋势

①银行信贷将更加规范，对房地产项目审查更为严格。

②银行将重点支持优质客户、优质项目。

③银行与优质客户更深层次的合作。

④国内银行（如工商银行、中行）开始推出收租物业抵押贷款业务，此种业务类似于外资银行（如东亚银行）的建筑贷款。

银行贷款方式评价

❶银行贷款还会是国内房地产企业最主要的融资方式，对实力雄厚的开发商来说，银行贷款会变的更容易；而对中小开发商来讲，银行贷款会变的越来越困难。

❷对大企业来讲，应注意进行与银行更深层次、更广阔领域的合作。

房地产信托是指信托投资公司通过资金信托方式集中两个和两个以上委托人的合法拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为收益人的利益或特定目的，以不动产或经营企业为主要标的，对房地产信托资金进行管理、运用和处分的行为

央行出台121号文件后，房地产信托业异军突起

根据负债关系，可将房地产信托简单分为债务型信托和权益性信托，债务型信托主要有贷款型信托，权益型信托主要有股权型信托和优先购买收益权信托（又叫财产信托）。另外还有债务型和股权型组合而成的混合型信托

❶信托融资-贷款型信托模式

特点：

以信托贷款形式运作，贷款期限较短，对资金安全性要求高，单纯依靠信托资金，开发规模会受到一定限制，融资成本高于银行贷款。

信托融资动态&评价

银监会212号文，和银监会54号文陆续出台后，（要求信托公司给房地产企业设计贷款信托计划，要遵守商业银行的房地产贷款标准）由于此类业务与商业银行具有强烈的重合性，该类业务面临着很大的困难，与商业银行等金融机构此类业务相比较具有明显的局限性，在激烈的市场竞争中，不占任何优势。

虽然目前贷款型信托受到了政策的限制，但由于信托的创新能力强，此种信托方式仍会是最为普遍的一种房地产信托融资模式

❷信托融资-股权回购型信托模式

特点：

信托资金用以收购开发商部分股权，到期后开发商回购，回报率在合同中固定。本方式可以帮助开发商补足自有资金，提供信用等级，有益于其后的银行融资。

需要特别关注的动态

银监会212号文和银监会54号文对此种信托提高了发行条件，要求开发商35％的自有资金、四证齐全。

虽然目前股权回购型信托受到了政策的限制，但由于此种信托方式采用股权方式，便于开发商以后再融资，其仍会是一种主要的房地产信托融资方式。

❸信托融资-夹层信托模式

“夹层”（mezzaninefinancing）指介于股权与优先债权之间的投资形式。从资金费用角度来分析，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度来分析，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在我国的房地产信托业务中最初表现为混合融资，即以权益融资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资。

❹信托融资-财产信托模式

资产委托人提供具有较强变现能力的信托财产，委托给信托公司，设立财产信托。信托公司将信托收益权转让给投资者，不需要额外的担保，作为财产信托可以适当规避资金信托合同不超过200份的限制，是资产证券化的有益尝试。

优势分析

①信托可使用在房地产开发项目的全过程；

②费用虽然比银行高，但比股权类融资低；

③信托可以以股权方式进入房地产项目，可有利与项目再融资。

劣势分析

①信托财产的登记问题。在实际操作中，开发商没有把信托财产委托给信托公司，这样对于信托公司和投资者风险较大；

②信托流动性差，不能上市交易；

③变现能力差；

④投资门槛高，受“200份，5万元”的限制。

房地产基金是采取公司或者商业信托的形式，集合多个投资者的资金，收购并持有房地产或者为房地产进行融资，并享受税收优惠的投资结构。它实质上是一种证券化的产业投资基金。国内尚未出台产业基金法，但2014年9月30日央行、银监会文件 “央四条”提出，开展房地产投资信托基金(REITs)试点。

房地产基金REITS的结构

典型案例

国内第一个房地产基金REITS

2005年12月7日，“越秀投资”通过GCCD BVI将四家BVI公司的股权转让给“越秀REITs”。至此，越秀REITs就符合了香港证监会《房地产投资信托基金守则》当中有关“使用特殊目的投资工具”的条件，该条件系证监会为了使REITs可以享有与地产公司相同的税务处理，确保有足够的透明度，硬性规定所有特别目的投资工具必须由REITs全资拥有，以及特别目的投资工具不得超过两成。

2005年12月21日，越秀房地产投资信托基金(405.HK，简称“越秀REITs”)在香港联交所正式挂牌上市。香港公开发售及国际配售分别获得496倍及74倍认购；发售价以上限定价，每基金单位为3.075港元，融资33亿港元（含物业抵押贷款13亿元）。

优缺点分析

优势分析

①房地产基金以股权形式投资，不增加企业债务负担；

⑵对开发商来讲，即能实现资金回收，又一般不会散失对项目的控制权；

③资金来源广泛，灵活性高。

劣势分析

①目前国内存在法律障碍；

②国内现阶段缺少配套的税收优惠

最新动态

① 2015年6月8日,由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs获批。据了解,鹏华前海万科REITs发行规模达到30亿元,一半用于购买前海万科公馆的资金收益权,另一半用于购买固定收益类的债券产品。机构投资者对首只公募REITs表现出浓厚的兴趣,投资者也可以在二级市场进行交易,交易门槛为10000元。

⑵前一天,万达金融联手快钱公司公布一款众筹理财产品“稳赚1号”,这是一款类REITs的产品,投资门槛为1000元,期限为七年,预期租金年化收益率为6%,物业增值收益预期年化收益率为6%,以万达广场作为基础资产,募集资金全部投资于只租不售的万达城市商业广场项目。由于该产品认购起步价只有1000元,而发行规模数十亿元计,这个众筹产品将大幅度突破私募200个份额的限制。

③这两个案例被业界认为是国内REITs的破冰之旅,也就意味着国内商业地产转型升级迈出了一大步,对整个房地产业的转型升级都将起到一定程度的促进作用。

④乐观的分析人士认为，三年内，REITs产品将实现在A股上市

是相对于股票公募（Public Offering）的公开发行而言，即指通过非正规金融市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，引入风险投资者和策略投资者。

私募融资有两种形式

房地产企业引入战略投资者入股原公司，成功案例：首创与新加坡GIC的合作；

房地产企业和战略投资者共同设立新公司（新公司注册可选在再国内或国外）。

第一种方式比较普遍，也被开发商广泛适用，但国外投资者一般对投资运营时间较久的公司有顾虑。

第二种方式是最近国内大型开发商与国际投行、基金合资经常使用的形式，一般采用双方合作在国内或国外成立新公司，再将项目或资产转移到新公司内。这种方式也常被用来作为IPO前的安排，对国内企业来说，即增加公司的规模，也便于吸引上市时吸引投资者。

国外设立控股公司的房地产公司私募框架结构

私募案例：

下面为麦格利银行和基强联行为北京天鸿房地产有限责任公司所做的房地产私募结构，本结构安排要点为：

①外资与国内开发商在海外新成立控股公司（控股地点首选香港），公司投资总额计划为1亿美金-1.5亿美金之间。其中外资占75％股份，国内开发商占25％股份。

②控股公司下可设特殊目的公司，每个特殊目的公司对应国内的一个项目公司。

③国内开发商将公司内与外资合作的每个房地产项目，都对应转移到一个新的项目公司内（如原有项目公司，也可以直接利用），在将项目公司部分股份转让给外方，变成一个中外合作或合作公司。

④国内开发商作为每个项目的股东，受委托管理开发项目。

⑤海外的控股公司，即可以作为房地产公司在融资的平台，也可以作为开发商海外IPO的资产和载体。

优缺点分析

案例对国内开发的优点

①取得了房地产开发所需要的资金；

②土地采用溢价合作，开发商能获得土地增值的大多数收益；

③开发商仍为项目的实际管理者，并可得到规定的管理费用，业绩突出时还有业绩奖励费；

④外资主要为财务投资人，当项目收益能满足投资者要求后，多余的利润可以多分配给国内开发商；

⑤结构灵活，每个项目公司可以设立不同的股份比例；

⑥有利于国内开发商的国际化；

⑦对公司下一步海外上市奠定了基础。

案例对国内开发的缺点

⑴会与新投资者分享利润。

⑵要得到海外投资者的认可，对公司的业绩、管理、财务提出较高要求。

⑶审批比较复杂，尤其对含国有股的企业来讲。

结构适合于有目标去海外上市的国内较优秀房地产企业，这个结构能在公司层面解决融资问题，能较好的解决公司的融资问题，对公司长久发展有利。

房地产公司私募——国内设立框架

①下图为美联银行和天鸿有限在探讨的一种国内设立投资性公司的框架结构；

②公司设立地点可以考虑深圳、上海浦东、天津，经对比和咨询律师意见，优先选择上海浦东。

国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构

优劣分析

优势分析

这种结构除了具有前面案例的优点外，还具有审批较简单的优点

劣势分析

外资一般不容易接受

房地产项目股权合作是指在房地产项目公司层面上的以股权方式进行的合作，目前常有的合作方式有：

❶土地入股合作开发：这是目前主流的方式。该模式是A企出地，B企出资的合作模式。

❷合作建房：合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。

❸联合成立项目公司：该模式是开发商与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。

❹股权收购模式：股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，开发商将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。

❺联合竞买：与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份额共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。

❻代建模式：开发商不作为股东，而是作为经营管理者角色，通过专业素养和品牌号召力提供全流程的开发及销售服务，获取固定收益和超额回报。

❼技术输出：以向对方提供开发商的技术，与对方合作，包括技术入股和固定收益两种合作模式。

❽HI合作模式：HI合作模式是项目公司向外资银行借外债、偿还本息，项目由开发商开发并享有利润，但接受HI监督的模式。

优劣势分析

优势分析

由于是针对单个项目，所以相对简单，操作时间较短；

能解决单个项目的融资问题。

劣势分析

因为采用股权合作方式，成本高；

项目层面融资，融资具有短期性：

从公司角度看，房地产公司私募的意义要比项目合作的意义重要的多

热点点评：

全球商业地产龙头万达和全球住宅地产龙头万科在北京签订战略合作框架协议，双方宣布建立战略合作关系，计划在国内外项目开展深度合作，未来双方主要通过联合拿地、合作开发的形式来进行，即由万达投资项目中商业部分，万科开发项目中住宅部分。

不可否认的是，未来房地产市场会有更多的“联盟”出现，其巨头们的“集中度”与“占有率”会凶猛上升。譬如绿地、恒大、保利、中海、招商、碧桂园、雅居乐等千亿以上房企，都可以联合。一旦形成香港大房企“格局”，中国内地新一轮中小房企淘汰出局的命运不可避免，破产、收购、退出、合作的选择必然成为现实

保险投资计划是保险资金进行不动产投资，目前险资进入房地产领域主要有两种形式：通过权益性投资入驻地产股；通过养老产业发展养老社区建设。

2014年5月1日保监会令2014年第3号修订了《保险资金运用管理暂行办法》，保险资金可运用于不动产投资，但保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产；直接从事房地产开发建设；将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外。

截止2015年10月30日，我国保险业的资产总量膨胀至11.58万亿,较年初增长13.97%，保险资金在我国数量庞大，一直以来缺少投资途径

保险投资计划框架

优劣分析

优势分析

目前，政策松绑，但模式处于探索中，可尝试创新；

资金成本低，和银行贷款利率相当；

资金量大。

劣势分析

门槛高；

当房地产行业存在下行可能时，投资的风险将加大。。

国内IPO上市是指房地产企业设立股份有限公司，首次在国内主板A股或B股上市融资，目前，我国沪深两市共有90家房地产上市公司

优劣势分析

优势分析

筹资量大、融资能力强;

资金使用时间长、分散风险;

提高公司价值等。

劣势分析

门槛高,对房地产企业规模和经营都有较高要求；

由于为股权融资，所以融资成本相对较高；

减少原股东控制权；

增加公司相关义务。

上市融资已经超出了融资的范畴，上升到了资本运作的高度，上市融资被业内专家认为最好的融资方式。

对我国房地产企业来说，由于缺乏多样化的融资渠道，上市几乎就变成企业做大做强的唯一途径。

境外IPO有如下几种方式：内地企业在境外直接上市（IPO）、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（IPO）、国内A股上市公司的境外分拆上市。

优劣势分析

优势分析

①上市过程简单；

②再融资灵活性强、难度低；

③能与国际化接轨。

劣势分析

①上市成本高，上市要求高；

②维持上市公司地位成本更高；

③上市地点选择很重要

由于直接上市门槛很高，审批时间长，房地产企业上市申请受到宏观调控影响大，不可能有大批房地产企业上市。这样，可以通过买壳上市来实现间接上市，所谓买壳上市，就是指非上市公司通过资本市场购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己有关的资产和业务，实现间接上市的目的。

买壳上市框架

买壳优劣势分析

优势分析

可以回避上市繁杂的手续、规避上市的限制；

时间短，首次上市一般需要三年的准备时间和上市辅导期，买壳上市则大大缩短了这个时间。

劣势分析

买壳上市有其特殊风险，企业进入上市壳公司后，要承担原有的债务、纠纷等。

如果壳资源不理想，再融资难度也会很大，时间也很长，上市在融资难度比较高

造壳上市是指国内欲上市的公司首先通过控股、合资或直接设立附属公司等方式，与境外未上市公司确立一定产权关系，然后该境外公司取得上市地位后，国内企业通过该境外公司，注入国内企业的资产和业务，从而达到境外上市的目的。
即所谓的“红筹模式”。

优劣势分析

优势分析

主要适用于跨国界公司之间的并购，可减少壳公司的风险。

劣势分析

但所需时间长，手续繁杂。

费用比较高。

夹层融资（mezzanine）概念源于华尔街，指介于股份和优先债权之间的投资形式，是在传统的股权和债权二元结构中增加了一层。夹层贷款在美国房地产发展是在上世纪九十年代后，由于抵押贷款渠道困难而蓬勃发展起来的。在美国，夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式。目前，国内缺少与夹层贷款相关的法律，一般通过合同来界定。随着一些国际投行、基金进入中国房地产领域，夹层贷款也作为外资采用的一种投资方式被带到国内，目前国内有些房地产企业与外资的合资采用了夹层贷款的形式，但目前成功案例较少。

星河湾案例

美联银行与星河湾二期谈判中，美联提出了较灵活的合资方式，即采用股本投资＋夹层贷款的方式。

优劣势分析

优势分析

结构灵活，便于操作；

夹层贷款不需要土地抵押，即可以提高融资额；

这部分贷款不分享股权的利润，可一提高自有资金收益率；

我国法律监管环境比较适合夹层贷款发展，只要不违背法律强制性规定，对相关事项均可以协商解决。

对外资来讲，这部分资金能快速退出，能提高项目投资IRR。

劣势分析

融资成本高，外资夹层贷款利息一般为12％-14％；

审批手续多，易受政策限制。

房地产辛迪加是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式，他由经理合伙人和有限合伙人组成，其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为限承担有限责任，房地产辛迪加可以募集到房地产开发商难以筹集到的权益或短期资金。
公众辛迪加使得普通投资者也能够投资于房地产；它们都可以被用于为房地产开发项目提供权益或债务融资，并且能获得税务优惠，现金流在公司层面上可以免税，直接流向投资人。
在1986年的税法改革之前，辛迪加是房地产开发项目的主要权益资金来源。但在此之后，它原先所享受的许多税务优惠都被取消，其吸引力逐步下降，目前公众辛迪加已经不再是重要的资金来源，不过私人辛迪加仍是小开发商最好的资金来源。

房地产辛迪加采用有限合伙制，尽管国内有些省市进行了有限合伙制的试点，其中北京市中关村最早出台有限合伙制的管理办法，但仍有巨大的法律障碍。

国内缺乏相应的法律、税务基础，国内房地产企业还不适合开展这种融资方式。

资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的证券，并据以融资的过程。房地产证券化的几种具体分类：
（1）住房抵押贷款证券（mortgage-backed securities，简称 MBS）
（2）资产支持证券（asset-backed securities，简称ABS）
（3）商业房地产抵押贷款支持证券（简称CMBS）

动态：

央行2015年4月3日对外发布〔2015〕第7号公告明确，已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构，可以向央行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。简单的说，信贷资产证券化（ABS）率先实现了注册制。

2015年5月15日，中国银行间市场交易商协会发布了《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》的公告，所谓“个人住房抵押贷款资产支持证券”，就是大名鼎鼎的MBS。

对于CMBS目前还未开闸。

委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。
对一些开发商来讲，在没有更好的融资渠道、或急需资金时，委托贷款是个很好的选择。在我国，企业之间直接借贷是法规所禁止的，所产生的利息也不受法律保护。但由于企业间或企业与个人间通过银行进行一对一的委托贷款是合法的。

东方通信案例

2006年1月，东方通信(600776)发布公告称，该公司于今年1月24日与工商银行杭州高新支行、杭州三和置业有限公司签订了委托贷款借款合同，将其自有资金700万元委托工行杭州高新支行贷款给杭州三和置业有限公司(浙江最大开发商之一的坤和建设集团的子公司)，期限自2006年1月25日至2007年1月23日。据信息显示，这笔资金贷款的年利率达到14%.而目前银行的贷款一年期利率仅为6.12%左右。

评价分析

这种融资方式比较适合急需资金又缺乏其他的融资渠道的情况下；其融资成本高，一般为中小开发商所用。