上市公司股权激励管理办法

中国证券监督管理委员会令第126号

2016-07-13

　　《上市公司股权激励管理办法》已经2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，现予公布，自2016年8月13日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：刘士余

2016年7月13日

　　附件1：《上市公司股权激励管理办法》.pdf

　　附件2：《上市公司股权激励管理办法》起草说明.pdf

上市公司股权激励管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。

　　第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

　　第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章 一般规定

　　第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

　　(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

　　(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　单独或合计持有上市公司5以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

　　(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

　　(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

　　(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

　　(六)中国证监会认定的其他情形。

　　第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

　　(一)股权激励的目的;

　　(二)激励对象的确定依据和范围;

　　(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

　　(四)激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

　　(五)股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;

　　(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

　　(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

　　(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

　　(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

　　(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

　　(十一)股权激励计划的变更、终止;

　　(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

　　(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

　　(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

　　第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件;分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。

　　激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

　　第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。

　　激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

　　上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

　　第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式

　　作为标的股票来源：

　　(一)向激励对象发行股份;

　　(二)回购本公司股份;

　　(三)法律、行政法规允许的其他方式。

　　第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。

　　第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。

　　同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

　　上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

　　第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。

　　第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

　　第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定。

　　上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。

　　第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。

　　上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

　　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三章 限制性股票

　　第二十二条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

　　限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十三条上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

　　(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

　　第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：

　　(一)回购股份的原因;

　　(二)回购股份的价格及定价依据;

　　(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;

　　(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;

　　(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

　　律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

第四章 股票期权

　　第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

　　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;

　　(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

　　第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　第三十一条 在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。第三十二条股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。

第五章 实施程序

　　第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

　　第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议。

　　第三十五条 独立董事及监事会应当就股权激励计划

　　草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

　　第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　第三十八条 上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第三十九条 上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

　　(一)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;

　　(二)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;

　　(三)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;

　　(四)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;

　　(五)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;

　　(六)上市公司是否为激励对象提供财务资助;

　　(七)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

　　(八)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;

　　(九)其他应当说明的事项。

　　第四十条 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　第四十二条 上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

　　上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　第四十三条 上市公司授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，上市公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　第四十五条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励的实施。

　　激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。

　　尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

　　第四十六条 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。

　　第四十七条 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　第四十八条 因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

　　律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　第四十九条 分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。

　　当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。

　　第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;

　　(二)降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五十一条 上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

　　上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

　　律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第五十二条 上市公司股东大会或董事会审议通过终

　　止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

第六章 信息披露

　　第五十三条上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五十四条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。

　　上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

　　第五十五条 股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　第五十六条 上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告法律意见书;聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

　　第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

　　第五十八条 上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。

　　第五十九条 因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第六十条 上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。

　　第六十一条 上市公司向激励对象授出权益时，应当按照本办法第四十四条规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

　　第六十二条 上市公司董事会按照本办法第四十六条、第四十七条规定对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见(如有)。

　　第六十三条 上市公司董事会按照本办法第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。

　　第六十四条 上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

　　第六十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：

　　(一)报告期内激励对象的范围;

　　(二)报告期内授出、行使和失效的权益总额;

　　(三)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;

　　(四)报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量;

　　(五)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量;

　　(六)因激励对象行使权益所引起的股本变动情况;

　　(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;

　　(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;

　　(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

第七章 监督管理

　　第六十六条 上市公司股权激励不符合法律、行政法规和本办法规定，或者上市公司未按照本办法、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正，并书面通报证券交易所和证券登记结算机构。

　　第六十七条 上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对公司及相关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第六十八条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　第六十九条 上市公司实施股权激励过程中，上市公司独立董事及监事未按照本办法及相关规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第七十条 利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》予以处罚;情节严重的，对相关责任人员实施市场禁入等措施;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第七十一条 为上市公司股权激励计划出具专业意见的证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会及其派出机构对相关机构及签字人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施;情节严重的，依照《证券法》予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第八章 附则

　　第七十二条 本办法下列用语具有如下含义：

　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。

　　授出权益(授予权益、授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。

　　行使权益(行权)：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股份的行为。

　　分次授出权益(分次授权)：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。

　　分期行使权益(分期行权)：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。

　　预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。

　　授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。

　　限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。

　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。

　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

　　标的股票交易均价：标的股票交易总额/标的股票交易总量。

　　本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。

　　第七十三条 国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。

　　第七十四条 本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

　　第七十五条 本办法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号)及相关配套制度同时废止。

《上市公司股权激励管理办法》起草说明

　　为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)关于优化投资者回报的相关要求，结合实践发展及市场需求，我会制定了《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《激励办法》)。现将主要情况说明如下：

　　一、起草背景和原则

　　2005年底，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。此后，根据股权激励监管的实际需要，证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个监管问答，进一步完善并公开了股权激励备案标准。近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高。股权激励在促进形成资本所有者和劳动者的共同利益体、调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面发挥了积极效果，但实践中也暴露出现行股权激励制度的不足，例如事前备案影响激励效率，不符合简政放权的要求(目前已取消);股权激励条件过于刚性，上市公司自主灵活性不强;市场剧烈变化时，行权价格倒挂致使激励对象无法行权;现行的股权激励规则包括规章、备忘录、监管问答等，体系不统一等等。因此，有必要对相关规则进行调整和完善，以适应市场发展的需要。

　　本次起草工作的总体原则为以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管转型理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。此前发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》、备忘录、监管问答等将在《激励办法》发布后予以废止。

　　二、《激励办法》的基本框架

　　《激励办法》分为八章共75条。

　　第一章“总则”明确了办法的立法宗旨、立法依据及适用范围，并对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，证券服务机构和人员等相关市场主体在上市公司实行股权激励过程中的责任与义务提出了原则性要求。

　　第二章“一般规定”对上市公司实行股权激励的条件、上市公司员工参与股权激励的条件、股权激励计划的必备内容与基本要求等作出了规定。

　　第三章“限制性股票”对采取限制性股票实行股权激励进行了细化规定，包括限制性股票的定义与权利限制、授予价格的定价要求、分期解除限售以及回购安排等。

　　第四章“股票期权”对采取股票期权形式实行股权激励

　　提出了要求，包括股票期权的定义与权利限制、行权价格的定价要求、分期行权与终止行权等。

　　第五章“实施程序”对上市公司在实行股权激励过程中决策、授予、执行、变更、终止等各个环节实施程序、决策程序进行了细化规定。

　　第六章“信息披露”对上市公司实行股权激励过程中相关信息披露的时间、内容及程序等方面进行了规定。

　　第七章“监督管理”明确了上市公司、上市公司相关责任人员、证券服务机构及人员等相关市场主体有关违法违规行为的规定。

　　第八章“附则”对办法有关用语进行了释义，并明确了新旧制度衔接安排。

　　三、《激励办法》的主要内容

　　(一)对信息披露作专章规定，强化信息披露监管基于以信息披露为中心的监管理念，为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，《激励办法》对信息披露做专章规定，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。如，激励方案的首次公告，应披露方案的基本要素设置，旨在让投资者人了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性等等;在定期报告中要求披露股权激励的执行情况、高管薪酬与公司业绩的对比等，便于投资者了解股权激励实施效果;在执行过程中的临时披露，则突出披露的及时性，如加强对股权激励方案实施失败及取消等异常行为原因的信息披露。此外，对于信息披露的细化规定，拟要求交易所制定配套信息披露指引。

　　(二)进一步完善实行(参与)股权激励的条件按照放松管制、加强监管的改革理念，《激励办法》完善了上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件。

　　一是完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单。根据近些年来实践的发展，结合优化投资者回报机制的要求，以及证券期货诚信建设、对违法失信责任主体实施联合惩戒的相关要求，《激励办法》将上市公司规范运作程度、积极回报投资者能力作为重点考量条件，并围绕这些因素明确了上市公司不能实行股权激励(五种情形)和个人不得成为激励对象(六种情形)的负面清单。

　　二是结合市场各方诉求，进一步明确激励对象的范围。其一，明确监事不得成为激励对象。监事在上市公司实施股权激励的过程中承担着核查激励对象名单的职能，为了有利于监事保持独立性，充分发挥监督职能，《激励办法》明确监事不得成为激励对象。其二，明确境内工作的外籍员工可成为激励对象。随着资本市场的国际化，上市公司对外籍员工的股权激励需求日益凸显，《激励办法》明确境内工作的外籍员工可以依规申请开立专用证券账户参与股权激励。对于实际工作地点在境外的外籍员工，因其实际工作地、居住地、缴税地均在境外，参与股权激励将涉及A股的跨境发行，存在一定障碍，故未纳入办法规定。

　　(三)深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间针对现有的激励条件、定价等核心因素规定较为刚性，上市公司自主灵活性不足的问题，《激励办法》放宽限制，进一步赋予公司自治和灵活决策空间。

　　一是放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，完善综合评价机制。实践表明，现行规则对绩效考核体系的要求过于刚性，较为单一，未充分考虑上市公司的差异性和市场变化，难以满足市场主体多元化需求，且过于侧重财务业绩指标，易引发管理层为满足授权条件、行权条件而操纵业绩的道德风险。为鼓励公司自治，充分发挥市场作用，《激励办法》取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升。

　　二是放宽对授予价格、行权价格的定价要求，完善股票定价机制。在简政放权、市场化改革的大背景下，为鼓励公司自治，充分发挥上市公司、股东、激励对象的主观能动作用，《激励办法》对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，鼓励公司从本身价值出发灵活选取定价方式，给予公司更多的灵活空间。在定价的原则性要求中，适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准，增加价格弹性，充分发挥市场主体的自主权。同时强化信息披露监管，要求公司在股权激励计划中对授予价格、行权价格的定价依据及定价方式做出详细说明。

　　三是明确股权激励与其他重大事项不互斥。《激励办法》取消了有关股权激励与其他重大事项30日间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项与股权激励计划不相互排斥。

　　此外，《激励办法》还放宽了对预留权益的限制。现行规则要求预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%，但很多公司认为比例偏低，不能满足上市公司后续发展引进人才的实际需要。《激励办法》将该比例由10%提高至20%。

　　(四)基于实践发展需求，完善限制性股票与股票期权相关规定根据实践中反映的问题，进一步完善了限制性股票与股票期权的规定，增强规范性与可操作性。

　　一是细化了限制性股票相关规定。现行规则对限制性股票规定的很笼统，仅有三条，导致实践中标准不明确，操作难度加大，《激励办法》细化了规定：其一，完善对限制性股票授予价格的规定，将来源于定向发行的与来源于回购的限制性股票定价原则相统一。其二，进一步规范限售期的相关规定，要求在限制性股票有效期内应当分期解除限售，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50，以体现长期激励效应。其三，对激励对象享有的权益做出明确，规定限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。其四，明确激励对象未达到解除限售条件或上市公司终止股权激励计划时的处理方式，规定上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　二是明确股票期权的行权期和行权比例要求。股票期权是较为成熟的股权激励方式，实践中反映的问题较少。针对实践中个别公司存在各行权期有部分时间段重合，未真正达到分期行权的要求，《激励办法》进一步明确应当分期行权，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且各行权期的行权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%，以增加股票期权的长期激励效应。

　　(五)强化内部监督与市场约束，进一步完善股权激励实施程序、决策程序相关规定落实“宽进严管”的监管转型理念，在放宽事前准入限制的同时，进一步完善股权激励计划的实施程序、决策程序规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求，强化程序公正，加强公司内部监督，完善市场约束机制。

　　一是增加对授予条件、行权条件是否成就评判的规定。实践中，股权激励授予条件、行权条件是否成就由董事会审议决定。当董事、高管人员作为激励对象参与股权激励时，在绩效考核指标多以财务业绩指标为主的情况下，不但容易引发管理层操纵业绩，还易导致董事会对授予条件、行权条件进行自我评判，独立性、公允性不足。《激励办法》要求独立董事、监事会、律师事务所对授予条件、行权条件是否成就明确发表意见并充分披露。

　　二是细化分次授权、分期行权的考核条件与执行要求。目前有个别上市公司将股权激励作为一种纯粹福利，授权条件、行权条件等设置较为随意，未明确分次授权与分期行权时需分别设置考核条件，或在条件未成就时递延至下期授权或行权，难以有效发挥激励约束机制的作用。《激励办法》明确要求，分次授出权益或分期行使权益的，应当就每次授权、行权分别设定条件;当期条件未成就的，不得授权或行权，也不得递延至下期授权或行权。

　　三是进一步规范上市公司变更、终止实施股权激励的行为。实践中出现了上市公司推出股权激励计划后，因市场形势变化导致价格倒挂等原因中止实施股权激励，但又不明确终止实施的情形;也有上市公司在实施过程中随意变更股权激励计划。《激励办法》统一规范，明确股权激励计划经股东大会审议前可变更且变更需经董事会审议通过，同时规定了不得变更的情形;规定股权激励计划提交股东大会审议前拟终止实施的须经董事会审议通过，股权激励计划经股东大会审议通过之后终止实施的须由股东大会审议;明确股权激励终止实施后3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　此外，还增加了对实施程序的规范性要求，强化程序公正。如明确审议股权激励计划时关联董事、关联股东回避表决，增加股权激励计划在上市公司内部公示的规定，突出中小投资者保护、尤其是中小投资者在股权激励中的意愿表达机制和话语权等内容。

　　(六)加强事后监管，强化内部问责与监督处罚《激励办法》强化事后监管，增加公司内部问责机制安排，同时细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

　　一是完善公司内部问责与不当利益回吐机制。在实施股权激励的过程中，对激励对象所获不当利益应依规返还，以维护公司和股东的利益。《激励办法》增加上市公司与激励对象以协议约定，完善相关不当利益的回吐机制;将不得实施(参与)股权激励的负面清单情形与终止实施(参与)股权激励的情形前后衔接一致，增加对股权激励实施过程中违法失信行为的追责机制;明确上市公司对股权激励相关责任追究的程序性规定，为董事、监事、高管人员及股东实现不当利益追偿提供制度保障，降低相关违法违规问题发生的风险。

　　二是细化对股权激励相关违法违规行为的监管与处罚规定。首先，规定上市公司股权激励不符合相关规定或上市公司未按照《激励办法》、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，中国证监会及其派出机构责令改正。其次，对于上市公司未按规定披露股权激励相关信息或出现虚假陈述的，上市公司独立董事及监事未按照办法及相关规定履行勤勉尽责义务的，证券服务机构和人员未履行勤勉尽责义务、所发表的专业意见存在虚假陈述的，均规定了可以采取监管措施、依法予以处罚或追究刑事责任等。此外，对于利用股权激励进行内幕交易或者操纵证券市场的违法行为，依法予以处罚或追究刑事责任。

　　新闻稿——

　　中新网7月15日电证监会新闻发言人邓舸15日表示，证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)，8月13日起实施。截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动明显。

　　本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括：

　　一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管。

　　二是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围。

　　三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求。

　　四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定。

　　五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求。

　　六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

　　考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。

来源：税屋