​划转的税务处理分析

划转的要求，出现在109号文：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：【条件太浓缩了】

 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

【这里注意，双方都不确认所得，而且，被划转的资产的计税基础，是按照被划转的股权或者资产的账面净值确认-对于净值的概念，目前有些争议，逻辑上需要按照税法层面的税务净值，也就是资产的计税基础扣除税务上扣除的折旧。】

法律条文一般都很抽象，很浓缩。

 重要的是，是先要把书读厚，看透里面说的123，并且横向对比，融会贯通，最后才是把书读薄。

有点像是，看山是山-看山不是山-看山是山的三重境界。

上面的条件高度浓缩，需要稀释一下，划转递延纳税的要求如下：

初步稀释

股权架构要求：

100%直接控制的母子公司之间，或者受同样的主体100%直接控制的兄弟公司之间转让股权。

具体包括：母公司有偿给子公司，母公司无偿给子公司，子公司无偿给母公司，兄弟之间无偿划转。

 注意，股权架构需要是直接控制，间接控制不可以。

其他要求：

 1）合理商业目的

 2）12个月之内没说不转让股权，但是要求继续符合100%直接控股等股权架构条件。

 3）12个月之内不改变原来的经营活动

 4）被转让的股权比例-没有限制！

 5）对价-可以无对价！100%股权对价或者无对价

 6）会计上都没有确认损益 - 59里没说这个要求

进一步稀释

和59号文的对比

你看，乍看一下，划转的要求这么一段话就概括了，但是我们59号文的STT可是有一大段话，所以划转要求更低吗？

 否也。划转的要求其实更高。只不过话说的很浓缩，而且，部分拆解到了40号文里。

对比一下和STT的区别。

特殊性税务处理STT，有五个条件：目的+12/12+双比例（85% 50%）。

划转，相对而言，

 前三个基本不变，但是，后面2个大的变化：

 1）85%取消(0或者100%)，

 2）50%取消（爱咋咋地）-划转的比例，可以很少。59号文，要求50%以上，即使是7.1也是如此。但是划转不要求比例，这算是109号文的最大福利了。

划转对会计上有要求：

1）需要会计上不能确认损益。

 2）对于四种情形的会计处理，划转的40号公告做了明确规定，“限于以下情形”。也就是说，税务总局为中国的CAS会计准则委员会代劳了，规定了会计处理，如果要享受划转的税务优惠，就得听税务总局的，不能听财政部会计准则的。

当然，在多数情况下，准则也是一致的。但是实际上，准则的要求并不完全一致。导致很多纳税人，在到底选取哪边站边的问题上，比较分裂。

 当然，这也是我们的服务价值~

新增了架构方面的严格要求

母公司有偿给到子公司

 母公司按照新增投资（借长投，贷资产）

 子公司按照接受投资（借资产，贷实收资本资本公积）

母公司无偿给到子公司

 母公司按照冲减投资（借实收资本资本公积，贷资产）

 子公司按照接受投资（借资产，贷实收资本and /or资本公积）

子公司无偿给到母公司

 母公司按照收回投资（借资产贷长投）或者接受投资

 子公司按照冲减权益（借权益，贷资产）

 在进行会计处理时，子公司向母公司划转资产，且未采用利润分配方式的，母公司应按收回对子公司的投资处理，冲减对子公司的投资成本，如果划转资产账面价值大于母公司对子公司的投资成本的，则超出部分确认为投资收益处理。如果子公司未减少注册资本，也未作出分配的决定，则不应当冲减实收资本，应当依次冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。如果子公司减资，则首先冲减实收资本，不足部分再依次冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。如果作出分配决定，则直接冲减未分配利润。

子公司无偿给到子公司

 视同，子公司先给了妈妈，然后妈妈又投资给了次子。

 划出方：借权益，贷资产

 划入方：相反

注意，只有母给子的时候，可以是有偿，其他时候，只能是无偿。为啥？估计是为了避免循环持股。

你说，最后一种兄弟公司不会交叉啊？其实也是的，最后一种，本质上，是儿子先给了妈妈，然后妈妈又给了另外一个儿子。

划转之于契税VS土增税

如果划转，契税可以免，土增不一定，原则上不行。

 契税的范围更广，

 土增只能是：改制，合并分立投资。

 契税可以是：+清算、划转、债转股。

 所以，划转只有在契税的法规里明确规定免税，土增没规定。如果靠的上土增里的投资，那么也行。

 而且，契税是免税。土增是暂不征。  

 17号六、资产划转

 对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

 21号四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

法规

财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

 财税[2014]109号       2014-12-25

 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：

 一、关于股权收购

 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

 二、关于资产收购

 将财税[2009]59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

 三、关于股权、资产划转

 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

 四、本通知自2014年1月1日起执行。

 本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

国家税务总局公告2015年第40号国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告

 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号,以下简称《通知》)下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

 一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

 (一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

 (二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

 (三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

 (四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

 股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

 三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

 《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

 五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》(详见附件)和相关资料(一式两份)。

 相关资料包括：

 1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的;

 2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;

 3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明;

 4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明(需附会计处理资料);

 5.交易双方均未在会计上确认损益的说明(需附会计处理资料);

 6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

 六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

 七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：

 (一)属于本公告第一条第(一)项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础;子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

 属于本公告第一条第(二)项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

 属于本公告第一条第(三)项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司应按撤回或减少投资进行处理。

 属于本公告第一条第(四)项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理;划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

 (二)交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

 九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

 十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。

 特此公告。

 附件：居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表

59号文

 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

 （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 

 （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例

 （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

 （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例 

 （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权

 (六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 

 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

来源： AK CapMarket TAX，推荐：（股权）划转专题学习