上市公司股权、资产划转案例
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2022-037
江苏亚邦染料股份有限公司
关于全资孙公司变更为全资子公司并将分公司部分
资产划转至子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）全资子公司常州市临江化工有限公司拟将其持有的江苏华尔化工有限公司100%股权转让给公司，转让完成后，公司全资孙公司江苏华尔化工有限公司变更为全资子公司。
上述交易完成后，公司拟将所属江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司（以下简称“连云港分公司”）的资产进行重组，将其与染料业务相关的资产、负债、业务和人员按照划转基准日经审计的账面净值一并划转给亚邦股份100%控股的江苏华尔化工有限公司，作为对江苏华尔化工有限公司的增资，资产划转后不改变整体资产原来的实质性经营活动。
本次股权转让及资产划转属于公司与全资子公司之间的内部交易，不会变更公司的合并报表范围，无需提交公司股东大会审议。
前述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产组。
江苏亚邦染料股份有限公司于2022年12月22日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司变更为全资子公司并将分公司部分资产划转至子公司的议案》。
一、交易概述
为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司连云港生产基地的统一管理，提升运营效率，促进公司染料业务协同规模发展。公司全资子公司常州市临江化工有限公司（以下简称“临江化工”）拟将其持有的江苏华尔化工有限公司（以下简称“华尔化工”）100%股权转让给公司，转让完成后，华尔化工从公司全资孙公司变更为全资子公司。
上述交易完成后，公司拟对所属江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司的进行资产重组，将其与染料业务相关的资产、负债、业务和人员按照划转基准日经审计的账面净值一并划转给亚邦股份100%控股的江苏华尔化工有限公司，资产划转后不改变整体资产原来的实质性经营活动。
二、股权转让各方基本情况及方案
1、交易对方
企业名称：常州市临江化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320411251060614P
注册地址：常州市新北区春江镇魏村临江村
法定代表人：许芸霞
注册资本：4350万元人民币
成立日期：1993年12月30日
经营范围：化工原料及产品（除危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息：亚邦股份持有100%的股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 09 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 770,809,530.81 | 189,598,962.97 |
负债总额 | 14,687,817.74 | 13,524,414.71 |
净资产 | 756,121,713.07 | 176,074,548.26 |
项 目 | 2021 年 1— 12 月 （经审计） | 2022 年 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | - | - |
净利润 | 447,284,052.27 | 269,952,835.19 |
2、交易标的
企业名称：江苏华尔化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913207247910641309
注册地址：灌南县堆沟港镇（化学工业园）
法定代表人：许芸霞
注册资本：15500万元人民币
成立日期：2006年7月28日
经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息：临江化工持有100%的股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 09 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 629,050,387.48 | 540,329,666.86 |
负债总额 | 178,734,121.72 | 373,475,860.01 |
净资产 | 450,316,265.76 | 166,853,806.85 |
项 目 | 2021 年 1— 12 月 （经审计） | 2022 年 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 184,776,326.91 | 285,798,936.11 |
净利润 | - 66,167,086.48 | - 13,597,688.79 |
交易标的权属情况说明：本次股权转让的标的为全资子公司临江化工持有的华尔化工100%股权。该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、股权转让方案：临江化工将其持有的华尔化工100%股权转让给公司。转让完成后，公司直接持有华尔化工100%股权，享有一切股东权利，并承担股东相关义务。
三、资产划转基本情况及方案
（一）划转双方基本情况
1、划出方：江苏亚邦染料股份有限公司
公司名称：江苏亚邦染料股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320400784384603B
注册地址：常州市武进区牛塘镇人民西路105号
法定代表人：许芸霞
注册资本：57017万元
成立日期：2006年2月24日
经营范围：一般项目:染料销售;颜料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;包装材料及制品销售;仪器仪表销售;机械设备销售;机械设备研发;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;企业总部管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
限分支机构经营:染料制造;颜料制造
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 09 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 3,444,438,766.32 | 3,198,086,368.46 |
负债总额 | 1,241,427,806.82 | 1,177,781,055.14 |
净资产 | 2,203,010,959.50 | 2,020,305,313.32 |
项 目 | 2021 年 1— 12 月 （经审计） | 2022 年 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 840,604,092.78 | 861,050,239.48 |
净利润 | - 140,027,994.70 | - 185,610,223.38 |
2、划入方：华尔化工基本情况
企业名称：江苏华尔化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913207247910641309
注册地址：灌南县堆沟港镇（化学工业园）
法定代表人：许芸霞
注册资本：15500万元人民币
成立日期：2006年7月28日
经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息：股权转让后，亚邦股份持有100%的股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 09 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 629,050,387.48 | 540,329,666.86 |
负债总额 | 178,734,121.72 | 373,475,860.01 |
净资产 | 450,316,265.76 | 166,853,806.85 |
项 目 | 2021 年 1— 12 月 （经审计） | 2022 年 1-9 月 （未经审计） |
营业收入 | 184,776,326.91 | 285,798,936.11 |
净利润 | - 66,167,086.48 | - 13,597,688.79 |
3、划出方与划入方的关系
江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司为亚邦股份在连云港所设的分支机构，亚邦股份持有华尔化工100%股权，华尔化工为亚邦股份全资子公司（经亚邦股份2022年12月22日六届董事会第十五次会议审议通过，华尔化工将由全资孙公司变更为全资子公司）。
（二）资产划转具体方案
公司拟将连云港分公司与染料业务相关的资产、负债、业务和人员按照账面净值一并划转给亚邦股份100%控股的江苏华尔化工有限公司，作为对江苏华尔化工有限公司的增资，资产划转后不改变整体资产原来的实质性经营活动。同时，按照划转基准日经审计的账面净值划转的资产和负债作为对华尔化工的出资，其中划转的不动产作为实收资本出资1亿元，超出部分作为资本公积；划转的其他资产负债作为资本公积出资。
划转完成后，连云港分公司与染料业务相关的资产、负债、业务等全部转移至华尔化工，人员安置将按照“人随业务走”的原则进行。华尔化工注册资本相应扩大，连云港分公司作为亚邦股份在生产基地的管理机构仍保留。
上述拟划转资产在2022年9月30日账面价值约为32086.16万元。由于本次资产划转在划入方华尔化工股权变更之后且涉及相关资产的过户，其划转时间和完成过户时间无法确定，因此实际涉及划转资产的基准日账面价值与2022年9月30日相关资产账面价值可能存在一定差异。划转基准日至实际划转日期间也可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。截至目前，上述拟划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及连云港分公司染料业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至华尔化工；专属于连云港分公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由连云港分公司继续履行。连云港分公司从事染料业务生产、销售所需的许可、产品认证、商标、专利等资质也将转移变更至华尔化工或华尔化工另行申请取得。
（四）本次划转可能存在的风险
华尔化工继受、申请取得相关资质尚需取得相关部门审批、核准或备案；本次划转的税务处理尚需税务部门认定；划转债务尚需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合；前述事项均具有一定不确定性，公司将主动加强与各方主体间的协调，积极推进上述事项有序实施。
四、股权转让及资产划转对公司的影响
本次公司合并报表范围内股权转让及资产划转是为优化公司管理架构，整合内部资源，降低公司运营成本，提高经营管理效率，符合公司的整体战略规划。同时，也有利于公司进一步加强生产基地的统一管理，促进公司染料业务协同规模化发展，提升核心竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权转让及资产划转系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他说明
1、公司授权管理层负责办理本次股权转让、资产划转等相关手续，包括但不限于办理相关资产过户、人员用工合同变更、债权债务调整、税务、工商登记等，授权有效期至上述股权转让、资产划转等相关事项全部办理完毕止。
2、公司将根据后续股权转让、资产划转进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2022年12月23日
转自：陇上税语，推荐：划转的税务处理思维导图（12月12日更新）