不怕有矛盾，就怕没规则 | 冯仑在湖畔大学谈公司僵局破解之法

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内容来源：湖畔大学出品，喜马拉雅FM播出的《湖畔三板斧》音频节目。笔记侠经授权整理笔记版。

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第1594篇深度好文：7012字 | 8分钟阅读

 —每周三，在笔记侠遇见湖畔大学—

笔记君说——

侠客们，你好！新商业路上，笔记侠与你守望相助。

万通六君子是怎么在一起开始他们传奇的故事的？早期的组织又是靠什么维系在一起的呢？又是怎么解决组织中出现的各种问题呢？

冯仑先生很有智慧地从《水浒传》悟出了一些道理，很有趣，你看看：

最近我老想到几个词，其中一个词是过去歌里唱的，但今天才有所体会。过去唱“世上只见新人笑，哪听旧人哭？”而我们基本上算旧人了。

最近这个经济形势的发展确实是新人笑、旧人哭，比如传统产业、制造业的形势，包括房地产。但是我也在想我们这些旧人曾经也是新人，曾经也笑过。因此，今天我们来湖畔大学学习，是为了保持我们新人的状态，倾听新出现的事物，让自己不因为年龄而变成老人、变成旧人。

我今天跟大家分享组织变革的成本。关于我个人也有很多体会，也经常遇到一些困难，我们就从旧人的过去说起。

一、最开始是因为理想而在一起

万通是一个合伙人的公司，我们在创办公司之前就认识。为什么一起创办一个企业还能够持续？这实际上跟价值观有非常大的关系。 

（笔记侠注：万通六君子指的是王功权与冯仑、刘军、王启富、易小迪、潘石屹。1991年下半年，海南的经济正遭受第一次低潮。由于砖厂停产，潘石屹不得不重回海口。漂泊的岁月中，他结识了漂泊的冯仑、王功权、刘军、王启富、易小迪等几个意气相投的朋友，他们共同创立了海南万通。）

我做公司之前，就认识王功权。王功权当时在一个国营企业做总经理，盖工业厂房。王功权和我们六个人中的刘军，是闯海南的时候在公共汽车上相识的。

他们两个，一个是北京工业学院毕业的，一个是吉林大学毕业的，那个时候大概需要16个小时到20个小时的车程，他们正好挨着坐，就聊了很多，谈理想、谈人生、谈文学，就这么一路俩人就认识了。

下车以后，他们就约定到了海南谁先找着工作，就通知谁，但是大家知道那时候没有手机，真找到工作，也不知道人在哪。

后来王功权就住在旅馆里，慢慢地认识了一个叫王启富的人。王启富和我介绍他的老板非常有理想，让我一定见一下。于是我就到去见了王功权。我们那时候没电话，就经常去他那里聊天。王功权信守承偌，后来东找西找就找到了刘军。

我们当时就没钱，就办了一个公司，一方面倒腾电视，一方面烧砖。烧砖时在深圳招聘了一个叫潘石屹的人，而我在北京招聘了一个叫易小迪的人。

六个人凑齐以后，大家就互相认识，每天在一起讨论的都是各种理想，比如海南怎么发展？这都是一些读书人，只能讨论这些，也不知道挣钱。

其实合伙人最初就是因为理想相同而在一起，是因为价值观相同而在一起，不是因为钱在一起。

二、早期组织靠3个约定维系

当时我们建立第一个组织的时候，没有公司法，怎么办？（91年创办公司，公司法93年才出）那时中国的所有的人办公司不像今天一块钱就可以注册，你没有公司法，怎么办的公司？但是就好比没有食谱，人还不吃饭了？

因此，你要知道一个时代的组织首先是跟一个大的外部环境有关，今天的外部环境和那个时候不一样。那个时候的外部环境，全部都是公家的天下。那个时候跟今天特别不同，今天成本很低，有人投钱，还有人做天使，那个时候没有人投钱。

今天是有钱了才开始做公司，那个时候是没钱的人做公司，所以我们就面临一个问题，只剩下几百块钱加一个制造工厂的时候，怎么发展组织？怎么做组织架构？

我们因为没钱又不能搞HR，又不能搞基地，又不能搞KPI，今天说的这套玩意都没有。除此之外，你还得把大家团住。所以我们当时资产负债率上千，钱都是借的，一直到我们赚到第一笔钱以前，还是不停地在借钱。

在这个过程中，我们当时想了第一件事，怎么让大家的关系一直维持下去？电影里的场景好像都是喝个鸡血，大家就能在一起，但是我们觉得这玩意有点土，毕竟大家都是文化人。后来提议写个字据，但觉得写个字据也不能保证。最后大家就是讨论后，约定不能轻易散伙。

其实我们在早期组织上，就靠价值观和信念，大家始终没有放弃在一起，遇到再大的困难，大家也都在一起。所以我们做了一些跟别人不同的约定：我们不能有第二来源。海南这么多公司，我们今天还活着的一个原因在于我们当时就规定没有第二来源。

为什么呢？当时我们做事情，有人给回扣，我第一次拿到很多现金的时候就交回给公司了，当时公司规定以后凡是从外边有人给我们回扣，都交到公司。第二来源就是除了公司挣钱，你不能在外边挣钱。

后来我们就携手这个第二来源，提出不办外国护照。到今天为止我们这几个创办人没有一个人拿外国护照，我们说不办外国护照，有点较劲，人在阵地就是死磕，也免得别人说你要转移财产、逃跑，当然当时也没资产，但是就是不办外国护照。

另外还约定大家在未来的发展当中，有事就得商量。最后变成了这样一个最早期维系组织的结果，不是喝鸡血，不是换帖子，而是靠一种价值观维系。大家都能接受这个约定，就说明在价值观上，我们有一个长期共同的信仰。

同时我们也制定了一些制度，比如反省日等一些自我约束、自我检讨的活动。

三、靠山就是火山

当时我们发展到一个阶段以后就出现了问题，出现了问题后，我们当时就纠结，早期的时候没有办法看未来组织架构怎么做。所以当时我和功权就找故事，大家下班以后没其它事，就看《上海滩》，看许文强和冯敬尧的故事。看这个故事我就记住了一件事，大家当时讨论：农民工怎么样做真大哥？

其中我记得有一个镜头，是冯敬尧和许文强吃饭的镜头。当一个人很得意的时候在吃饭，结果这个大哥进来以后就打个招呼，但冯敬尧不搭理他，意思就嘲笑他。等到他最后要结账的时候，跑堂的说某某已经给你买单了，也就是刚才被奚落的那个人替他把单买了。

我们讨论到这节的时候，那个时候就说：要像这样子，即使是别人奚落你，你也要保持自信，保持你的格局，用买单的方式羞辱他。这样的事我们当时讨论了很多。

另外，我又给大家不断地推荐《胡雪岩》，当时没有电视剧，我们就讨论胡雪岩的政商关系。我们看到了胡雪岩的第一桶金是怎么挣的--胡雪岩的第一桶金就是靠官员和小姐做的。

他当时为了采买一个军火，必须和一个官员打交道。但胡雪岩又不认识这个官员，怎么办呢？他就制造了一起“碰瓷”：弄了个马车，碰瓷了官员的马车，制造一个小小车祸。

于是他就有机会和官员赔礼道歉，在赔不是的过程中请吃饭，喝酒，找了小姐。就这样子把官员搞定，最后单子做成了，也就挣钱了。

我们当时讨论这个东西时，其实是在看我们究竟要怎么样处理政商关系？最后我们得出一个结论叫靠山就是火山，于是下定一个决心，要靠市场、靠客户。

没有靠山就没有爹，就算你亲爹是个官，你以为好用吗？很难用的。所以我们就坚定了我们要去靠市场、靠客户。到今天为止，我们跟政府官员之间关系比较简单，但是早期比较辛苦。

早期我们维系组织关系主要有三条：一个是价值观，一个是中国的文化传统以及他人的一些经验。我们就在这里找，找一些能让我们生存下来的东西。

四、如何面临角色的新型关系？

这样就到1995年，在95年的时候出现一个问题，那时候我们有一定的规模，我们有所有的银行牌照和金融牌照。我们都是年轻哥们20多岁，走路都是要往天上看，星星不放在眼里，月亮不在眼里，太阳更不放在眼里，走哪都不要钱，到处都是兄弟。

但是后面遇到了困难，告我们的人是拿着电话本、开着复印机几千封信往北京寄，一夜之间就封了我们的账，查我们的账，让我们退出金融机构。金融机构要全面退出，房地产泡沫也要破了，在这个困难的情况下，组织面临着压力。

当业务出现困难的时候，组织一定会出现问题，一定是业务先困难，接着组织开始矛盾，最后崩溃。

因此，组织的压力，不是组织本身，而是业务上出现困难。在这个时候我们面临一个选择：金融做不做？不做了，那我们房地产需要做，其它的还做不做？怎么做？

这个时候我们六个人，在当时分股份的时候就没什么根据，因为最初3万块钱是东借西借的，也没明确这是资本金。所以1993年我们把它变成私人合伙公司的时候，我就提出来，六个人平均分配，每个人都不到20%的股份。

当时的我们如果有今天的私有化的私有概念，我们可以不一样，但那个时候我觉得我们大家都没出钱，相当于是每人拿了一点资源，靠自己的个人能力在一起开了家公司。

在这个过程中，我们所有组织上的游戏规则、表决，我们叫常务董事就六个人，六个人每个人都是一票，所有的事儿得四个人同意才能干。但如果四个人同意，那俩人很不开心，其实也不能干，因为干了以后效果也不好，因此我们什么事都要六个人同意。这个时候好多事六个人又没法做到全部同意，就出现了打转。 

有很多事很难达成一致的意见，组织内部遇到压力以后看法非常不一样。彼此之间都在讨论，天天讨论，越说就伤感情。后来我让大家一起看看水浒传、太平天国的故事。

我们唯一的一个理想就是我们不能够比洪秀全还傻。因为洪秀全也是一伙人，从一个村里出来的。从广西到了广东就这一带，最后他们一个村到了南京，搞了点事成功了，但最后为什么掰了呢？其中有很多原因，一个原因就是怎么样由原来的关系转变为一种新型关系。

他们原来在村里的时候都是乡里乡亲，都是一样的关系，父母老一辈可能都有一些说不清楚的恩怨情仇，但他们之间的关系是简单的，打下南京以后，建立了天朝就出现一个问题。

原来一个村的，今天有的变成了天王，有的要变成了臣下，需要下跪。这件事就想不通，都一个村里凭什么你就成天王，我就给你下跪了？

这实际上就面临角色的转换，对我们来说是由兄弟关系、江湖关系怎么变成股东关系？这个转折很重要。大家也会面临，有时候是朋友心态，可是突然一算钱，就变成股东关系了。所以太平天国因为这个关系的转换导致他们一个村的人不服气。

很多王朝的更替，都是因为这样的原因。人在一个组织里的关系，角色的重新定位非常重要。

第二个原因就是因为贪腐、搞特权，所有的战士是不能够泡妞的。太平天国有男营、女营，但是领导干部是偷着搞，就这种制度安排造成了人心涣散。另外一个原因当然是分配制度，打下一个地方财产怎么分配？所以太平天国给了我们很大的启发，我们当时就讨论这个角色，大家需要换一换了。

那个时候是1995、1996年，已经有公司法了，我们就应该把兄弟关系变成股东关系，董事长变成法人代表，然后其他人是股东。我们彼此之间是股东权利，不再是兄弟这样的一个模糊的道义关系。

五、江湖组织的重要规则

关于分配，一开始我们还是绝对平均的分配法。那个时候我们就学习水浒传里的分配方法。 

《水浒传》非常有意思，提到了我们江湖组织的一套游戏规则，它怎么样从一两个人最后变成108人，是有一套规则的。

我们当时看到的《水浒传》里有几条规则很重要：

第一条，“座有序，而利无别”：排座次，要分清谁是老大、老二，但是“利无别”，利益分配是一样的，叫做“大秤分金银、整套穿衣裳。”

第二条，排座次有规则。那个时候水浒和中国民间社会江湖排座次的规则是什么呢？

有三条标准：

第一条标准是年龄标准。当大家喝酒凑到一堆，谁都不认识，先问年龄，比如我年龄最大，大家一定是尊老上座。所以你们在江湖上混，不管什么人，只要年龄大的，先尊敬没有问题。在中国这个社会，这是很重要的。

如果两个人年龄同样大，就用第二个标准——体制内背景，也就是原来在哪混呢？这个很重要。

这两个标准如果都差不多，争持不下的就是第三个标准，叫“君权神授、不择手段”。

当时晁盖临死前有个遗嘱：只要谁抓住史文龙，这个位置就给谁。这是大哥的遗嘱，但是谁抓住史文龙了？卢俊义。可是这个时候宋江想坐这个位置，他闷闷不乐，从聚义厅里边走出来。走出来以后跟着两个人，一个叫吴用，一个叫李逵，李逵说：哥哥为何闷闷不乐？

宋江没说话，吴用说你别在这吵吵，然后如此这般跟宋江聊了一会。第二天大家一起喝酒的时候，突然有人喊：出事了，山那边塌了个坑，怎么回事？大家拿着火把赶过去一看究竟，里边埋了块石头，结果把石头取上来一看，上面写着：天罡地煞一百零八人，第一个就是宋公。于是大家拿头便拜，宋江就当了一把手。

当时大家为什么就服气了？这是天意，轰一声，冒出个石头，上面写的第一个就是宋公。但实际上那块石头是宋江事先埋了的，这就是“君权神授，不择手段”。

在江湖上，座次是这么排的，如果你们还想再研究江湖上的排座次，推荐看杜琪峰拍的电影《黑社会》，电影的上下集一定要好好看，专门讲江湖上怎么换老大。

我们当时就记住很重要的两句话。现在你们虽然是新人，15年以后你们就跟我差不多也成了旧人。你们一定要记住这两句话：

第一句话：“在江湖上当大哥，最可靠的就是最危险的”。所以你不要寄希望于你有什么可靠的人。

第二句话：“要想当大哥，杀了大哥便是大哥。”所以我们看了以后，我们发现当大哥的风险太大，必须解决一个正常的组织，使这个大哥变成有进有退，兄弟也要有退出机制。

后来我们就又找了一本书，贝思飞的书，叫《民国时期的土匪》，这本书讲的是土匪里头的一套游戏规则。我们就把拿它来对照水浒，当时我们想中国的智慧大概就这里了。

在这个范围内，如果我们从太平天国找不到办法，从水浒找不出出路，从土匪里找不出出路，基本上到最后我们也可能要散了。我们当时就劝大家先别散，先研究这事。

《民国时期的土匪》就讲了土匪里边的分工、激励、预期管理。

比如有部电影叫《跛豪》，其中的“预期管理”给我的印象很深刻。我们研究这些东西，最后归结起来也就是传统的组织，在中国民间智慧中的组织是没有解的，上自朝廷、下至江湖，是没有解的。到今天为止，我们当时海南那些朋友的江湖恩怨还延续着，但由于我们六个人改变了，把江湖变成了公司，就把江湖组织变成了公司。

比如：我们有了董事长，兄弟变成了股东，然后我们有了退出机制。走的人，我们就用交易来解决。这个过程在中国历史上，一个江湖组织第一次如果能够变成这样，有退出机制，我们没有“打打杀杀”，所以到今天还可以做朋友。

如果说当时我们不研究这些东西，不把这个角色变成股东关系，不把它变成交易关系，这个组织就崩溃了。

实际上我们组织的进化在中国历史上，在最近30年商业史上，对于旧人来说为什么困难？组织上被动的东西很多。这是一个阶段，大概1996年到1999年这个阶段，所有江湖上的公司都面临一个组织变化的问题：你能不能变换成一个公司？就要像个公司样子，大哥要变成董事长，兄弟变成股东事。

谁变了，就能活过来。

六、 组织面临僵局怎么办？

到了今天，我们又面临组织上的一个困境，是什么呢？

当时的挑战是没有钱做生意的，你怎么能翻身成为股东呢？很多人都是因为想变成股东而出事。

在那个背景下，如果你当经理人，这个决策虽然对自己而言有牺牲，但是所有跟着你的人就没矛盾了；如果你当老板，你就出去，在这儿只能大家好好干活。于是我们做了个决定，大家一起当老板，这个决策导致了组织在一开始就很累。

比如我们本来起家就晚，但当组织出现问题的时候，这些股东要离开的时候，我就得花钱买，那时候已经变成交易关系了。把这五个人最后分家的问题解决完，我也没什么钱了，这些包袱、这些历史的债务都在你身上，但是你维持了这样一个局面。

然后其他的朋友拿了钱可以重新开始，当然他们也不容易，因为他拿的那个钱要重新开始，组织再发展也不是件容易的事情。最终，我们变成了一种和平的相处关系。

总结前一段的故事，实际上都在讲一个道理，就是僵局规则。刚才我讲的江湖可靠、杀大哥都是僵局，都是最后没办法处理，用极端方法处理僵局。兄弟杀大哥、大哥杀兄弟，这是僵局，那么我们怎么样解决一个僵局？

（笔记侠注：公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。）

我们在酒桌上、饭桌上，这都是和局。掰了怎么办？我建议今天课后，大家都去研究博弈论当中的僵局规则，这是我们之所以避免厄运的原因。

其实最重要的就是价值观。我们确实有一点使命感，有点不服气，总想做一点比钱多的事，所以比较严格自律。这点很重要，是用来保命的，最后成了一个护身符。所以一个正确的价值观，它往往是个保命的东西。

比如：见钱眼开是个价值观，见钱眼不开也是个价值观。你信了佛，见钱眼半睁半开，但你要是个赌徒见钱眼开，明显就会是佛教徒活下来，赌徒死了，这是价值观。我们说靠山是火山，因为这个价值观我们躲过了很多，从领导身边蹭过去了，结果就没出事。

除此之外，我们有比钱更长远的追求。93年，我们当时确定这个价值观叫“守正出奇”，就是70%是不变通的。大家别老变通，因为你每变通就是离原来的方向偏15度，你想你变通十次以后就快要一百八十度，那就背道而驰了，完全南辕北辙。因此我们保持基本不变通，这样子正着来。保持你的方向，还能大体上是原来的方向。

另外，我们自己也说“以天下为己任，以企业为本位，创造财富，完善自我。”我们还怕别人不相信，1993年写了篇文章，六个人发表出来，就是立此存照，大家照着做。

这就是说价值观这个东西，你说它没用，它最后发现还是保命的，还是讲到僵局规则。当大家出现了进也不行，退也不行，怎么都不行的时候，怎么解决这些僵局？

现在有很多对赌也是僵局，对吧？比如利润不能完成，估值怎么样调减或者股份怎么缩减？这都是很好的一个僵局规则，我们那时候处理僵局也是在找这个规则。所以我们就是以江湖方式进入，以商人方式退出，这就是解决一个江湖上有退出的问题。

僵局规则本身是考验人的智慧。夜总会都是和局的游戏，但是律师楼是僵局，上来就是从最坏的开始谈。可是咱们一开始都是和局，别看大哥说什么都好说，为啥好说也不知道，怎么好说也不知道。先一个好说，全解决了，结果遇到哪件事都不好说，这时候僵局就来了。那律师无非就写，好说分几种，哪些情况好说，哪些情况不好说，他得分清楚。

今后如果我们订立合约，建立组织，一定要在条款里加上僵局规则。为什么设立了僵局规则，就是怕出现僵局。

我们当时设的僵局规则是这样，因为国有来的时候，名义上他要变成第一大股东，他的股份比我多一个点，但我的表决权比他们多，所以我是实际控制。

团队是我们，他们不派人，我也不能走等等，这是一套。另外，当决策有分歧的时候，怎么办？我们当时只研究了这个僵局，这个时候我要往东，它要往西，有了分歧怎么办？

我们当时规定了一个特别儿童的规则：要么你不同意，他也不同一，要么就一致原则。但这样长期不一致，耽误了时间。最后就有一个规则，在这个僵局规则下，当大家僵持不下，你可以先要求听你的，但下次就得听别人的。

比如林总，你可以要求这次听你的，但下次就得听我的了。但是下次大家都不知道会发生什么事，那时就得听我的。这个规则导致你永远不敢说听你的，因为你不知道下次是什么；我也不敢说一定要听我的，因为我也不知道下次是什么结果。这样就僵住了，大家都不用这个权利，但是有些事也不能往前走。

因此，在一个组织当中，大家要尽量去研究僵局的游戏，不要研究和局游戏。我今天讲的核心点就是提醒大家在组织发展当中注意“僵局”这两个字，然后把僵局规则彻底研究透。

这样一来，你可以预见到你所有发展的过程中，遇到麻烦的时候都能长出的麻烦。

不怕有矛盾，就怕没规则的矛盾。

举个例子来说，拳击算不算矛盾呢？拳击是最明显的矛盾，你要打死我，我要打死他。但这个矛盾很有趣，十几万人吃完晚饭，高高兴兴地奔着体育场，看他俩闹矛盾打架，然后打完了以后又高高兴兴回家睡觉，啥事也没有。把矛盾冲突当娱乐了，为什么呢？

因为这个矛盾是有规则的：

第一，他俩打架的规则是第三方制定的，奥运会指定的；

第二，他俩的训练是按一个方法训练的，你不能是射击跟拳击比赛，训练方法不能不一样。他一定是训练方法、教练套路差不多，这俩人才能比赛；

第三，在透明环境下比赛，执法人员在边上。

所以我们要解决矛盾、解决僵局，其实也是这三条：

第一，大家必须遵从一个第三方规则，不能遵循一个单方面规则。你说大哥，我就遵循你的规则，这不行，我不服气。我们一定是要遵循法律，这叫第三方规则。

第二，大家基本的出牌套路应该差不多。比如咱俩闹矛盾了，是协商、谈价钱。你不谈价钱，玩绑架，这不符合规则，这个矛盾就这个没法解决了。

第三，这事儿是透明的。你不能放在一个不透明的状态下讨论，谁都不知道，就你俩自己在讨论。

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