比失败更可怕的，是这8大死局
内容来源：2018年10月12日，在奇点金服的组织下，无讼法务创始人、CEO，天同律师事务所创始合伙人蒋勇进行了以“企业家思维——如何避免公司治理的八大死局与四个致命错误”为主题的精彩演讲。笔记侠作为合作方，经主办方和讲者审阅授权发布。
讲者 | 蒋勇 今日笔记达人 | 喵小姐
封图设计 | 泉十七 责编 | 嘉琪
第 2622 篇深度好文：10992 字 | 15 分钟阅读
点此听精华版音频 ↑ 更多精彩内容，还需阅读全文哦~
完整笔记·股权设计
本文优质度：★★★★★+ 口感：鲜香藤椒
笔记君邀你，阅读前先思考：
人生最悲哀的两件事是什么？
股权分配8大死局，你知道几个？
股权分配的4个致命错误，如何避免？
大家好，今天跟大家分享的内容是在股权分配过程当中的八大死局和四个致命错误。
一、懂产品远不够，还要懂股权
我自己做了18年律师，在此之前曾在最高法院工作7年。现在主要是为企业处理一些重大的、疑难的、复杂的纠纷，但接触的企业家、当事人越多，我自己心里越没底，因为很多案件，等到律师介入的时候，实际上已经晚了。
1.无讼，才是法律的终极目的
我越来越觉得，无论把诉讼这件事情做得多漂亮，也只是事后救火，说得难听点就是帮人擦屁股。
无讼，是法律的终极目的，也是和谐社会的理想目标，同时也是我们追求的非常良好的管理状态。
① 要有足够好的风险防范意识
对一个企业家来说，真正重要的应该是在整个创业过程中、企业经营过程当中，应该有足够好的风险防范意识。
自己脑子里面能够有一根弦，在每一个重要的风险点，提示他：小心，不要踩着红线了；或者自己查一查相关的法律法规，亦或是直接咨询律师，等等。
尽管大家所处的阶段不完全相同，但不管处于什么阶段，仅仅懂产品还是不够的，还要懂股权。
② 花时间研究内部商业模式，一定要懂股权
从某种意义上来说，我们经营公司的过程中，对外我们强调的是商业模式，实际上，股权这件事情，包括股权架构、股权激励、如何用股权来团结合作人，如何用股权来激励员工等，是一种组织内部的商业模式。
我们可能不仅要强调对外经营过程中的商业模式，也要关注我们自身，关注我们的内心。
其实一家公司的商业模式当中，无外乎就是对外的商业模式和外内的商业模式。一定要花时间研究内部商业模式如何做。
人生最悲哀的两件事情：年轻时不懂爱情，创业时不懂股权。
爱情和股权唯一不同在于，爱情带来的结果是婚姻，所占份额共同共用。然而股权这件事情，合伙的股权是从一开始就区分份额的，你我各占多少，清清楚楚。
但他们的相同点都在于：你如果不懂，处理不好，最后都是后悔莫及。
2.股权构架的实质
股权架构的实质，对于投资人而言，就是看重一个对接资源的载体。
他们基本上把自己的投资行为等同于投人，除了要考察人的能力和品性，很大程度上还要考察公司的股权架构，实际上是投你公司的内部商业模式。
对内来说，就是通过股权架构把你拥有的团队资源和技术资源对接起来；对外就是，你可以用股权架构来对接资本和相应的渠道。
对一家创业公司来说，透过股权架构就可以把你想要对接的、想要应用的各项资源绑定在一个平台上，让它们发挥共同的作用。而且不管是团队、技术、资本，还是渠道，都表现为人，人在公司所起的作用，都表现为股权。
所以，股权架构设计的目的就是为了合理拼接利用资源，以实现各利益相关者之间的共赢。
毕竟，任何人都没有能力独立打造一个事业王国。一定要利用多方资源，团结各方力量达到目标。用股权架构拼接资源，把各方利益相关者共赢就是目的。
就算是阿里巴巴，上市时也有18位合伙人。前几天看他们的组织架构图，现在阿里巴巴集团VP以上人员是80多。
3.股权设计，有软硬之分
硬的是表面上看到的、可以被做成文件、可以被写出来的东西；软的是表面看不到的，可以体现合伙人的理念、合伙人对共同事业的追求，以及追求事业过程中互相之间打算如何去干这件事情等。
事实上，软设计决定了硬设计写的东西会是怎样的。硬的东西好办，但是合伙层面的，软的东西才是最重要的，最难的。
因此我常说，股权设计不单纯是律师要做的事，只有合伙人之间在软性层面上达成一致，律师才可能帮你把它表现出来，成为大家共同遵守的制度和规定。
4.不同创业时期的股权侧重点
不同发展阶段，股权设计的侧重点也是不同的。
① 初创期：进入、退出机制
初创期，公司刚设立，几个合伙人在一起，首先要讨论的是几个合伙人的股权如何分配，以及股权进入、退出机制，都是非常重要的。
但并不一定是公司刚成立的时候就把合伙人股权全部分配到位。合伙人股权在什么时间点，以什么样的方式来进入，实际上也是值得考究的。
② 成长期
当企业到了A轮融资，或者A+、B轮时，可以说是成长期。这时最重要的是考虑如何用股权进行融资，因为A轮对于每一家创业公司来说都是非常重要的融资轮次。
A轮以后要开始验证模式，然后进行大规模复制。在公司业务规模扩大，需要对业务模式进行复制时，一定要提前考虑公司的内部股权激励方案。
因为此时，你要激励你的员工为你杀敌，让他们能够不顾一切地促使公司已通过验证的模式快速成长起来。
③ 成熟期
当一个创业公司已经进行了B轮融资，可以说这个公司进入了相对平稳的成熟期，可能开始筹划上市时间了。
在上市之前的这一轮的私募融资里，一般公司都会引入较大金额，以追求更好的业绩，或者连续一段时间的规模扩张。
在这个阶段有一个常见现象：创始人和几个联合创始人的股份会被大幅度稀释。
如果上市的话，企业要去追求连续一段时间的盈利，这时创始人的股权比例会下降，并且会比之前几轮下降的速度更快。
那么，如何防止创始人的控制权丧失、平衡各个方面利益，就成为股权设计方面要重点考虑的问题了。
当然，公司的股权激励方案并不是一定要在B轮以后的阶段制定或施行，亦或是一定要等到商业模式已被验证后才去做。
很多公司在A轮之前就把股权激励方案先初步确定下来了。但因为股权激励方案会贯穿整个公司的发展过程，所以它一定是个不断调整和变动的过程。
④ 上市期
公司上市后，可能会有一系列的并购、重组、分立过程，都与股权设计相关。大家思考一个问题：上市这件事情，到底意味着什么？
很多创业企业认为上市是企业必须要完成的事情，尤其是接受了前几轮融资的，因为投资人与企业签定的协议要求企业在八年、十年以后上市，否则我有股权回购义务。
从法律角度来看，上市的本质是把我们过去要依赖私募融资的一个私人公司转为共有公司。
上市之后的融资方式就不再是私募融资，而是在公开市场上募集资金。但与此同时，你不仅仅要对为你做私募的投资人负责，还要对所有的公众负责。
也就是说你被强制增加了很多共用公司需要承担的责任和义务，最重要的就是公开的信息披露。
那我成为公共公司的好处是什么？我上市的好处是什么？有三点：
第一，股份的流动性不一样了。
你是一个私人公司时，股份只能通过私下交易才能完成，但成为公共公司后，你就可以在公开市场上卖股份。
由此，你在所有创业期，给出的期权激励和股权都可以在公开市场上得到变现，从而使得跟你一起打拼的兄弟、得到期权激励的员工，都可以在公开市场上去获得自己的资金回报。
第二，获得一个公开的定价。
不管是海外还是A股，都是挂牌交易的，你每一天的股价都会有公开的市场价格，不再像私募时那样要去询价。
第三，获得更多种的融资手段，以及公司拓展业务的新的资本市场手段。
如果你在私募时想收购一个公司，而投资人也在私募期，最难的就是跟对方去谈相互之间的估值；但如果你成了一个公众公司，再去收购你的上游公司、合作伙伴时，估值、股份数就好算多了。
在A股的话，就可以通过定增的方式去并购你上下游的企业，或合伙伙伴的股份，从而完成产业链的整合，更好地发展自己的事业。
所以，上市期之后，并购、重组，甚至从原公司当中分立出新的公司出来，都会是你经常运用的手段。从某种意义上来说，做这些事情本身就是你上市的目的之一。
可以理解为，上市期这个过程本身就是一个股权过程，你的手段也是股权。
上市期需要注意的事情对大多数企业来说还比较早。我希望大家有一个概念：即便是上市以后，我们所有一系列的资本市场的动作也都是在“玩股权”。
无论多牛的团队，再好的产品，都可能因为股权问题死在半路。
到底该怎么做？我总结了一下股权布局的八大死局，如果你的股权分配方式是这八种的话，就要小心了。
二、股权分配8大死局
第一个死局：平分股权
对于平分股权这种方式，大多数是因为大家觉得谈利益伤感情就平分了。但因平分股权而惹来大麻烦的公司，大有存在。
想要解开这个死局，就要拆掉平均分股权的隐患，要达成理念的共识，合理地评估贡献。
这件事情不容易做到，因为它涉及到的合伙人之间的面子问题。很多人会想问，“我怎么开得了口让对方少拿一点？”。但你要想清楚，是一时的面子重要，还是长久的发展重要。
第二个死局：按资分股
按资分股就是按照出资额来分股权，但它仍是死局，原因是经营团队创造的增量价值贡献没有被认可。例如：
三个人一起开一个咖啡店，总出资100万，刘总出50，郝总出30，我出20。我和郝总只出钱，刘总天生喜欢咖啡，于是店开起来后，留在店里经营。
如果按照50%，30%，20%进行股权分配，其实是很不合理的，有失公平的，长期来看肯定不行。因为所有的经营都是刘总在做。
尤其是这种技术含量不那么高的生意，通常情况下主要靠人力的投入，资本的作用只体现在早期需要用钱的时候，一旦公司开始赢利，到后来钱滚钱，资本的作用会越来越小，经营者的作用越来越大。
面对这种情况，应该怎么办呢？合理考虑人力贡献等综合因素，再确定持股比例。
比如在刚才描述的咖啡店情形中，我们要认可作为主要人力贡献者的人还要占一个人力贡献的股比。生意都是刘总在经营，在人力贡献这方面相当于100%，我和郝总相当于没有。
将两者综合起来，建议刘总拿70%到75%，出30万的拿20%或者是18%，出20万的拿15%或者12%，这就可以解决这个问题。
第三个死局：唯一股东
有的老板想要把所有股权拿到手，聘CEO、管理者进行管理。这个死因是无人帮衬。
只有当一个人拥有股权时，他才会认为这是他自己的事业。否则，你聘的CEO再敬业他也只认为在跟你打工。因为只有股权才代表所有，其他的所有职位都是经营。
如果你认为他有作为，就给他股份，让他跟你一起创业，把他永久留住，而不是单纯把他当成一个经营者来对待。
如果你是以唯一股东，即自己作为创始人，想要资本上融资，基本上没人会投。人家会认为你这个人太独了。
在这里，我还想跟大家分享一个概念：
股权的比例纯粹是一个虚的东西。我们不要去盯着股权比例本身，因为股权比例是没有意义的，股份的价值才有意义。而股份的价值前提是把公司做起来，否则，你想转让股份都转让不出去。
比如，门口的小卖部，拥有100%的股权，撑死了值10万；但要是拥有阿里巴巴0.1%的股权呢？
很多时候，股权本身并没有价值，重要的是公司本身的价值。但往往代表控制权，所以你拥有的股权只要能够完成你对公司控制的需要就可以了。
所以我的一个建议是：当你是唯一股东时，把握住你自身的控制权，比如你拿67%，把33%分出来。这33%，就像地下的矿一样，你只有把它分出去，才能挖出宝藏，全在你手上，未来不会有更大价值。
第四个死局：小股东说了算
有一种情况叫“小股东绑架大股东”。
当一个公司由甲乙共创，甲乙分别持股51%和49%，甲相对控股。在发展过程中，碰到了个不错的技术人才，两人各自出让2%的股权给技术人才。
而公司章程是过半数通过形成决议。当甲乙意见不一致，需要表决时，技术人才就成了公司决策的关键因素，这就是死因。
解决方案是：你的设计里，不要存在能打破次序砝码的小股东。
第五个死局：股东过多
股东过多的死因是“人人都有份，人人都不管”。
而股东过多这个事情，经常出现在EMBA的同学当中，人人出资，共开公司，但从没听说过有哪个公司干好过，因为谁都出点钱，谁都不管。
还有一种也比较典型：众筹咖啡馆。几个北大毕业的同级生，20年返校时，用众筹的方式开一个咖啡馆。
结果，每个人都把自己投钱当充值卡用，没事去喝喝咖啡，但无人愿意管理店铺。这肯定是不行的。
它的解药是：不能平均出资股份，也不能股东过多，并且一定要找出能够全职经营的带头大哥，带头大哥占的股份一定要最多。注意出资和人力之间的关系，将其捋顺。
第六个死局：备胎股东
备胎股东是指虽然是你的股东，但他有另外一个活可以干，而且他在那个活上投入的精力比在你这个活上投入的精力还多。
如果创业过程中有几个备胎股东，你还不能很好地处理备胎股东，很可能会导致失去创业最佳时机的结果。
想要解决，就要拿掉备胎，所有人全职投入。
第七个死局：影子股东
我们经常听到一个词：干股。就是我请你来做我的股东，给你10%、20%的干股，你不需要出钱。
公司会给一个人干股的情况，通常是认为人家会带给你一些资源、给你一些帮助，或者是觉得把他拉进来能为公司现有产品带来流量，实现盈利等。这就出现了影子股东。
影子股东存在的一个最大问题是，他们带来的资源往往是在你创业初期有用，但是在长期经营中，尤其是公司发展越来越好时，他的作用回小到几乎可以忽略不计。然而，公司还无法让他退出。
可怕的是，如果这个影子股东是一个涉及违法的政府官员，你的公司连融资上市的可能都没了。
所以从一开始就要谨防影子股东，因为“请神容易，送神难”。解药就是：杜绝干股，规范经营。
当然，如果他的资源非常重要，像知识产权、特许经营权等，当然要。但你一定要约定清楚，这些特殊资源要做价，要算清楚到底值多少钱，并且要有做价入股的相关协议，如果对方做不到位就要无条件退出，还回股份。
记住：资源入股，一定要砸实才可以给股份。
第八个死局：非出资股东
非出资股东就是没有出钱的股东。这种情况多半出现在公司老板对自己的下属，或者公司做股权激励时（股权激励是期权不是直接的股份，但是有些老板没有做期权），没想着跟未来的业绩挂钩，而是出于情感因素，给某人百分之多少的股份。
但你要记住：没有人珍惜白得的东西，无论是对员工，还是对其他合伙人。更重要的是，公司合伙是要交心的，有句话说“交钱才会交心，只有交心了他才会走心”。最好的办法就是让他出钱买这部分股权。
所以为了顾全这个事，大家要记住这个原则：最上策是卖，中策是换，最下策是送。
你只有让他买了这部分股权，他才能真正走心地来做这个事。
讲完股权分配过程当中的八大死局，接下来跟大家分享股权分配过程当中四个特别容易犯的致命错误。
三、股权分配的4个致命错误
第一个致命错误：没有信任基础
雷军说过一句话：“CEO要花80%的时间来找人”；徐小平也说，“今天合伙人的重要性已经超越了商业模式和行业选择，比你是否处于风口之上更重要。”
创业如果站在风口上，一头猪都可以飞起来，但是，如果合伙人没有选对，这个猪要摔下来，比不飞还惨。
实际上，不论你是不是在风口上，你都要选对合伙人。如果你的合伙人不靠谱，那比没有合伙人的风险还大一些。
我对大家有两条建议：
1.相互信任，相互欣赏，能力互补
① 相互信任
如果合伙人对彼此能力相互不信任，就会对于对方所分管的工作、所要去做的事情感到不放心。我们经常会遇到这种情况：
几个合伙人开会确定了一个目标，说三个月之内完成。随后，各合伙人根据各自分工完成自己的事。这时，总会有一些人，做事时动静很大，让人觉得他好像做得更加投入。
那是不是表面上没什么动静的合伙人就在偷懒，最后达不到目标呢？不一定。因为每个人性格不同，做事方法也不同。
这时，你对他的理解和信任就非常重要。如果你对合伙人不够信任，他们是能感受到的，这会让他做什么都放不开，最后不仅导致他的能力得不到真正的锻炼，成长不起来，自己也会很累。
一次，我去福建出差，带的是一个有驾照但从没开过车的年轻小伙。我到福州借朋友的车到厦门办事，把车让他开了。
刚开一会儿就熄火了，于是我就教他怎么换挡，怎么开。但还是差点撞人家车，我告诉他超别人车要先打灯，确认有超车条件才能超。一路教下来，他差不多都明白了，开得很平稳，一路上再没出任何状况。
到厦门之后，有了第二辆车，要接不同的人，所以就让他单独开车跟在我的车后面，结果在一个拐弯处，他撞电线杆上了。他跟我说蒋律师你不在我身边，我就不会开了。
一两年后我再去广州，问他可以开车吗？还是上面的理由，我不在就开不安稳。
这个故事给我很深刻的感受，这跟你与你的合伙人之间的关系一样，如果你给他加持你的力量，并且真正信任他，就会发现他以前自己做不到的事情现在都可以做得很好。
马化腾在一次论坛上说：
腾讯投资这些像京东一样的企业，绝不仅仅只是投资给他，而是相当于把我的半条命给了你。
这句话让我特别感动，兄弟也好，合伙人也好，信任一定是相互的。
② 相互欣赏
有些CEO、合伙人不太容易做到相互欣赏，尤其是那些能干的人。
但其实，你要相信你再能干，一个人也打不了天下，必须把合伙人的力量发挥出来，如果不能做到互相欣赏，你可能会丧失你的合伙人。还有，你本来就是CEO，也是合伙人，完全无须在下属和合伙人面前表现自己能干。
我现在经常给团队人员，给合伙人点赞，想各种夸赞的词语，夸在实在的地方，让他们更有信心做事情。因为欣赏别人、夸赞别人真的非常重要。
③ 能力互补
在能力互补方面，我最近深有体会。
早年间，公司确定的目标是要搭建一个法律服务的互联网平台，即一端连接律师，一端连接需要法律服务的人，让需要法律服务的人随时找到律师，让律师随时有业务可做。
在律师这个法律服务平台上，要先建设平台这一端，要先了解律师，对律师进行分类，对律师的服务过程进行标准化。例如，用SAAS（软件即服务）的方法让律师作出标准的动作，来确保他的服务质量。
这就要求要先发展律师这一端，所以在无讼创业的前三年，我们花费很大精力集中建设律师端口，公司所有的人才体系都在律师这个单边网络中，导致人力资源向一边倾斜。在建立中小企业法律服务需求那一端的能力时，就出现人力空缺，需要补充新的架构下的人力。
于是，我们按照所需要规划的能力方向重新设定组织结构，对既有人力进行裁减，并且花大力气去引进可以组建和管理这个部门的总监及以上的人才，新建一些部门。这些人才，都将会是我的潜在合伙人。
记住：
创业要找能力互补的合伙人团队；另外，人这一辈子的认识面太有限，所以必要时要借助猎头的力量。
2.约定磨合期
即便已经约定好，也不是一来就可以做合伙人，具体有两个方法：
第一，招聘时就招一个不是合伙人的人，等他干出一点成绩让他晋升成合伙人；
第二，他本来就是高级VP以上的，你是把他当成合伙人引进来的。这时，你跟他约定好，你会是我的合伙人，但半年以后再根据你的贡献、能力来签文件。
约定磨合期的方法非常有用，一定要经过磨合期以后再决定怎么赋予他能力。
天同律师事务有一套做法，把合伙人分成薪资合伙人和权益合伙人两个层级，都享有投票权。律师晋升为合伙人的前提是，先成为薪资合伙人，才能晋升为权益合伙人。
作为薪资合伙人，可以参与合伙人的会议，可以投票，可以拥有股东的决策权益，拿比普通律师高得多的固定薪资，无分红权益。
三年以后所有的权益合伙人决定你是否能够晋升成权益合伙人，一旦晋升为权益合伙人，就是一个可以分红的股东了。
薪资合伙人的阶段，就有点像磨合期。你们找合伙人时，也可以用这个方法。
第二个致命错误：混淆了合伙与合资、合作。
合伙、合资、合作都有一个合字，也都是指人和人之间的关系，但合作是程度最低的，其次是合资，最高是合伙。
法律层面的解释可能更直观：这三者所使用的法律是不一样的，合作通常用的是合同法，合资使用的是中华人民共和国合资企业法，合伙使用的可能是合伙企业法。
那么，什么情况下用合作？什么情况下用合资？什么情况下用合伙呢？
当你跟一个人要做的事情只是一单买卖，或一系列买卖，建议用合作的方式。
如果共同开拓市场，共同利用资金去做一些事情，你们可以合作，可以以公司层面的合资，再成立一个公司来干这个事情。
只有你认为对方是一个用钱换不来的不可多得的资源，才跟他合伙。
我们的建议：
1.多用合作或者合资，慎用合伙
通常情况下，我们认为企业管理的手段和资源有三类，感情、钱，股权。
你对员工也是一样的，能用感情搞定的用感情搞定，感情搞不定的，用钱，用奖金来激励。在单纯用钱都保不住这部分资源的情况下，就用股权，跟他合伙。
2.对方是外部资源，必须给股权的，一定要做到这三样：
① 能对这方面股权进行合理的估算、定价
如果你给人家估低了，人家不干；估高了，你自己吃亏。有合理的定价之后，你们互相之间大概占多少股份才能算出来。
② 一定要给股权引入核心的战略资源
记住，一定是可以通过外部合作或合资解决的资源。
③ 承诺的资源必须到位
如果未来的合伙人承诺给资源，那双方一定要签订相关协议。
第三个致命错误：没有退出机制
合伙人在合伙股权上一定要签订退出机制，于此，我有几个建议：
① 在早期一定期限内，你可以有若干个合伙人，这些合伙人可以约定由创始股东来代持股份。
这是为了避免其中有合作人不适合创业要退出，不断产生股权变换。具体操作是，在内部约定各自的股权比例，但在工商登记时由创始股东一个人代持，这样在有人退出的时候比较容易操作。
② 分配股权时要设定限制性股权，最好是分期兑现的。
做创始股东的限制性股权，即我的股权要分期兑现来实现。例如：
约定分四年，平均每年兑现25%。也就是说，作为一个创始人，假设我在第二年退出，我只有25%的股权是成熟的，如果我的股份是80%的话，那我的成熟的股份数是80%的25%，可以被公司回购，剩下的75%公司是没有回购义务的。
其实，约定限制性股权和约定分期兑现，表面是限制你退出的时间，实际是在保证创始股东之间的团队稳定性，保护合伙人队伍的稳定性。
只要合伙人不走就是100%兑现的，如果你真的要走，这个分期兑现就对留守的合伙人更公平。
③ 设置回购机制
当有合伙人要退出时，其股权通常有两种处理方式：
第一，你退出后，净身出户，原属你的股权被注销；
第二，如果你离开，其他人回购你的股份。
通常创业公司要采取后者，因为退出的人也有可能是你，所以我们要公平对待这个事。那么，什么是公平？
两个人制定规则，制定规则的人一定会想，这个规则的不利的因素于我意味着什么，所以，就一定要建立回购机制。
至于公平的回顾价格，有融资的公司，通常是以上一轮的融资价格进行回购。
另外，股东要离职不退股的话，要有高额违约金，数值要高于他在股份上的收益。这样，他肯定会选择退股。
如果有合伙人离开了，你不回购他的股份，就会导致留下的那些人越干越憋屈。
案例：
我认识一个创业者，他的公司在早年间是做保险经纪的，后来变更性质做另一个行业。一开始有三个股东，他自己占60%多。
后来发现另外两个股东对这个行业不怎么熟悉和了解，也不太上心，就跟他们商量，以公司当时估值好几倍的价格收购他们手上的股份。但由于有个合伙人怎么都不全退，所以变成他持有公司超过97%的股份。
曾经估值也就一百来万的公司，现在已达500多亿，那个当年坚持不全退的合伙人，现今等于拥有了10亿多。
所以，对于回购：
首先，一定要对股东做好管理；
第二，股权主要是针对未来参与和积极贡献的人的，如果不参与公司后期建设，退出是正常的。
如果不回购会对留守人员造成不公平，就要让退出的股东对此有个认知。
第四个致命错误：失去公司控制权
对创始人来说，每一股值多少钱很重要，但你股权持有比例并不重要，唯一重要的是股权比例代表了你对公司的控制权。对此，我有几个建议：
1.对于早期公司来说，创始人和CEO、主要合伙人一定要直接控股。
在公司早期，核心创始人必须持有控股股份，包含两条线：绝对控股67%，相对控股51%。一定要在这两个线以上，要么绝对控股，要么相对控股，并且一定要把握融资的节奏。在早期，尽量少持股份，可以用融资来换股权。
有个错误观点大家一定要警惕：吸引投资，多多益善。
一家创业公司所需要的钱最好是跟它当前阶段相匹配的，否则就是有百害无一利。
第一个原因：《让大象飞》这本书告诉我们，公司拿到多的钱以后就会找不着方向，会打乱原有规划，可能多招人，创始人、合伙人的心也可能会分散。
所以，只有融的钱刚刚好的时候，才最有利于创业过程，一个阶段做一个阶段的事。
第二个原因：如果你在融资环境好时融了一大笔钱，可拿到这个钱之后用得不是特别好，在下一轮的业绩表现没有达到预期，同时这个融资环境又不好了，那你就惨透了——没法融资，也许下一轮的估值还不如上一轮。
这时，如果想融，就必须低于上一轮的估值。这就意味着上一轮所有投资人的利益有损失，只有补足这个损失，上一轮的投资人才会同意你融。
2.对于中后期，创始人即便不控股，也要实现对公司的控制
中后期融资之后，你的股权就被稀释了，如果还要实现控制，有四个方法：
第一，投票权委托。
一部分股东把自己的投票权委托给某一个股东，这样即便他的股份少，也可以得到比较多的投票权。
第二，一致行动人协议。
就是那些小股东共同签的一个协议，只要投票，就都按老大意见来投票。比如四个人的股份分别是20%、30%、10%、6%，加起来67%，但都听持股30%的那个人。
第三，建一个持股平台，通常是以有限合伙，或有限责任公司表现出来。
蚂蚁金服在融资之前就成立了两个有限合伙，都是马云控制，然后出来融资，现在整个蚂蚁金服估值达600亿美元，即便有那么多投资人投进来，但马云还是牢牢控制着对蚂蚁金服的控制权。
第四，AB股模式。
A类是投资方，拥有1个投票权；B类经营团队，拥有10个投票权。
除了这四个致命错误，在股权设计方面，还会遇到几个难点，我简单的跟讲一下。
四、股权设计方面的难点
第一个难点：公平合理。
分配股权当中的公平合理的认知是最难实现的。到底如何平衡资金贡献与人力贡献、如何平衡股东的历史贡献和未来贡献、如何平衡老股东和新股东的贡献？在股权设计的软硬件中，这属于软件部分，需要股东达成一些共识。
第二个难点：合伙人到底如何谈股权，公司到底如何给股权。
到底拿多少股份，是要考虑公司发展阶段和估值、每个人的贡献，还有双方预期和谈判地位的。
同时还要设定磨合期，在磨合期给他钱，但不谈股份。包括一些设定可调整的股份，尤其是期权设置部分，基础+增量是经常用到的手段。
当然合伙人之间一定要达成共识，分蛋糕的目的是要把蛋糕做大。
第三个难点：如何调整股权。
当有合伙人认为股权分配不公，我如何调整股权，如何开口说这个话、做这个事，谁来启动调整决策？一个公司的老大是干出来的，不是设计出来的。对于找到调整股权的时机，有5个原则：
① 不轻易启动，因为容易造成内耗；
② 越早越好，因为越迟调整成本越高，难度越大；
③ 面向未来，不纠结过去，尽量不动存量来分公司的未来增量价值；
④ 关注“股权回报”而不是股权比例；
⑤ 借助“中立+专业”的第三方。
当然合伙创业过程中还有很多其他问题，希望有机会再给大家解决。谢谢大家。
本文干货清单
1.股权分配的8大死局
① 平分股权
死因：谈利益伤感情，后期股东之间产生矛盾，影响企业发展。
解药：合伙人之间达成理念共识，合理评估贡献。
② 按资分股
死因：按照出资额来分配股权，经营团队创造的增量价值贡献没有被认可。
解药：需要考虑人力贡献等综合因素确定股比。
③ 唯一股东
死因：无人帮衬，没有人来帮你做事。
解药：把握67%，分出33%，只有当员工拥有股权的时候，他才会认为这是他自己的事业。当公司做起来的时候，股份才有价值。
④ 小股东说了算
死因：小股东绑架大股东
解药：小股东不能成为打破次序的“砝码”
⑤ 股东过多
死因：人人都有份，人人都不管
解药：带头大哥、全职经营，带头大哥所占的股份要多，同时也要注意出资和人力之间的关系。
⑥ 备胎股东
死因：虽然是股东，但不能全身心投入，精力更多的放在其他地方。
解药：拿掉备胎，全职投入。如果不把备胎股东处理好，就有可能失去创业的最佳时机。
⑦ 影子股东
死因：“请神容易送神难”，从一开始就要谨防影子股东的情况，不要依靠一些所谓的资源，可以给自己带来什么好处，那个东西是没有多大价值和意义的。
解药：杜绝“干股”，规范经营。资源入股一定要砸实才可以给股份。
特殊资源要做价，要算清楚到底值多少钱，并且要有做价入股的相关协议，而且一定要有约定，如果资源不到位，股东要无条件退出，股份还回来。
⑧ 非出资股东
死因：白得的东西不珍惜
解药：交钱才会交心，上策为卖，中策为换，下策为送。
2.股权分配的4大致命错误
不靠谱的合伙人比没有合伙人风险更大。
致命错误1：没有信任基础
建议：
① 合伙人之间一定要相互信任、相互欣赏、能力互补。
② 约定磨合期：通过薪资&权益处理好与合伙人的关系。
致命错误2：混淆了合伙与合资、合作
建议：
① 多用合作或合资，慎用合伙人。
② 如果是必须要给股权的外部资源，这种情况下，一定要做到三件事：
第一，需要合理估算定价；
第二，要确定是否是核心战略资源，不是通常意义上，可以通过外部合作，或者是合资就可以解决的资源；
第三，资源到位挂钩，承诺资源必须到位才可以给，否则需要收回。
致命错误3：没有退出机制
建议：
① 在早期，一定期限内，约定股权由创始股东代持。
② 分配股权时设立限制性股权，分期兑现。
③ 建立回购机制：公平价格、承认历史贡献、约定离职不退股须支付高额违约金。
④ 预期管理：不是短期投机；股权主要是针对未来参与及贡献；不回购对留守者不公平。
致命错误4：失去公司控制权
建议：
① 对于早期公司来说，创始人和CEO、主要合伙人来说一定要直接控股。
另外，要警惕投资多多益善，这是错误的观点。一家创业公司所需要的钱跟他当前这个阶段匹配是最好的，多了只会坏事，没有好处。
② 在公司中后期创始人，创始人不控股，同时实现对公司的控制。
*文章为作者独立观点，不代表笔记侠立场。
主办方简介——
奇点金服，企业金融服务提供商，专注为企业提供现金管理与增值服务，可提供现金管理、咨询、方案设计、财务顾问等服务。
笔记侠相关好文推荐：
看完了，给笔记侠点个赞再走呀↓↓↓