股东=有限责任？
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作者：张晓莉 法学硕士 上海市嘉定区人民法院 商事审判庭 员额法官 |
股东在其出资范围内对公司债务承担责任是公司制度的基石，但是法律同时也规定了股东以个人财产对公司债务承担责任的例外情形。
笔者梳理了审判实践中几种较为常见的股东承担责任情形，旨在提示股东进一步增强诚实守信意识与自我保护意识，不断优化公司经营规范和管理规范。
一、公司人格否认
案 例
陈某某是某技术公司股东。经法院生效判决确认，技术公司应向原告支付货款90余万元及逾期付款利息。该案执行阶段，法院仅执行到技术公司部分财产。但经调取技术公司的银行流水发现，在该案一审、二审期间，技术公司频繁向其股东陈某某的妻子、儿子银行账户转账汇款，金额高达400余万元。为此，原告以陈某某及公司另一股东杜某某作为被告，主张两名股东对技术公司所欠原告债务承担连带责任。
法院经审理认为：
根据技术公司的银行流水，该案诉讼期间，技术公司的账户余额足以清偿原告债务。但此后，公司股东陈某某频繁向其妻子、儿子账户转账汇款，金额高达数百万元，最终导致原告经诉讼确认的债权无法完全执行到位，陈某某对上述汇款无法作出合理解释，故法院认定陈某某转移公司财产的行为属于股东对公司的不正当支配和控制，故判令实施滥用行为的积极股东陈某某对技术公司债务不能清偿部分向原告承担连带责任，同时维护了消极股东的有限责任。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
一
识别常见的人格否认情形，厘清公司与股东的界限
公司存在资本显著不足，或者股东与公司人格高度混同，或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的，可以认定属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。具体指：
（1）股东未缴纳出资、未缴足出资或抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的；
（2）股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分，股东与公司业务范围重合或大部分交叉，股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合，股东与公司使用同一营业场所等情形持续、广泛存在的；
（3）股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产的。
一人有限责任公司的财务规范化
公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法在一人公司股东责任承担方面采取了举证责任倒置的原则，即一人公司的股东需自证其财产与公司财产相互独立，否则即需对公司债务承担连带责任。因此一人公司的股东更应加强日常公司管理和财务管理，制备完整的财务账册，并每年进行财务审计等。
二、怠于履行清算责任
案 例
原告某公司与某家具公司存在买卖合同关系，某家具公司结欠原告货款16万余元。法院作出生效判决并经强制执行后，该款仍无法执行到位。此后，因某家具公司发生解散事宜，原告遂以债权人身份向法院提起强制清算申请。强制清算案件办理过程中，因未接管到家具公司的财产、账册、重要文件等，导致无法清算，法院裁定终结强制清算程序。嗣后，原告以家具公司两名股东为被告提起诉讼，要求两名股东对家具公司未能清偿债务向原告承担连带清偿责任。
法院经审理认为：
公司股东负有妥善保管公司主要财产、账册、重要文件等资料并及时清算的义务，两名股东在强制清算过程中未提供上述材料，导致无法进行清算，故股东应承担怠于履行清算义务的民事责任。
法条链接：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
认真制备并妥善保管公司财务账册等资料
公司的会计账册、重要文件等是公司生产经营过程的真实体现，也是公司的盈利或亏损的重要凭据。因此，法律要求公司建立完备的财务会计制度，真实记录公司的经营过程，这是公司保证其独立性的基础。一旦公司的会计账册、重要文件丢失或被故意隐藏的，公司的生产经营状况将无法核算，股东将面临对公司债务承担连带责任的风险。
公司歇业后及时办理清算、注销手续
如果公司不再继续经营，或者出现法定解散事宜，建议股东及时按照法律规定办理清算和注销手续，否则公司股东、法定代表人的后续经营甚至日常生活都将受到不利影响。此外，因时间推移，账册、文件遗失或不完整的风险亦会随之上升，故及时办理清算、注销手续是股东保护自身免于承担额外责任的必要措施。
三、违反法定清算程序
案 例
某制造公司是某集团公司的全资子公司。2017年，经原告与制造公司对账确认，制造公司结欠原告货款6万余元未付。2019年，制造公司自行启动清算程序，清算过程中，清算组发布了债权人公告，但未将清算事宜通知已知债权人原告。此后，清算组出具清算报告，称公司债务已清偿完毕，如有未清偿债务，则由股东承担责任。据此，制造公司办理了注销登记，但未清偿所欠原告债务。原告因其债权未得以实现，故起诉集团公司，要求其就制造公司结欠货款及利息承担赔偿责任。
法院经审理认为：
集团公司作为制造公司股东，在清算过程中未通知已知债权人，其行为违反了法定清算程序，导致原告债权无法得到清偿。且集团公司在清算报告中承诺如制造公司有未清偿债务，由其承担责任。因此集团公司应向原告承担赔偿责任。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第一百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
应严格遵循法定清算程序
清算组在清算期间应当履行以下职能：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
然而实践中，公司不经实质性清算程序，仅出具无债务、无财产的清算报告即办理注销手续的情形普遍存在，一旦债权人提起诉讼，股东仍然无法免除对公司债务的责任。
经清算，资不抵债的，应当申请进入破产程序
公司通过自行清算并注销的逻辑就是公司的资产足以对外偿付公司债务，若清算组在清理公司资产，编制资产负债表和财产清单后发现公司资不抵债的，应向公司所在地有管辖权的人民法院申请破产清算，而不应径行办理注销手续。
声明：本文来自“上海嘉定法院”微信公众号，在此致谢！
编辑：朱 琳
排版：周 蕤
审核：刘 畅
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