论•策 l 欧洲各国实施受益所有权集中登记制度的政策对比
在2015年6月26日通过的欧盟反洗钱4号令(the 4AMLD, (EC) 2015/849)第三十款(Article 30)明确了各成员国都应当建立各自的法律体系和监管要求，以将法人实体的最终受益所有人(Ultimate Beneficial Owners (UBOs) of (legal) entities)的身份资料信息进行集中登记和保存。
根据两年前欧洲议会的决定，欧盟反洗钱4号令将于2017年6月26日全面生效并正式执行，截止目前，欧洲多国相继开始落实并贯彻有关受益所有权认定和登记方面的法律建设，笔者收集了当前一些主要国家的相关制度要求，在此进行简要的对比分析，以期与业内分享。
Article 3 (6)(a) 4AMLD - 最终受益所有人的认定阈值
荷兰目前暂未确定；英国、德国、法国、比利时、西班牙、意大利和卢森堡均将最终受益所有人的认定阈值确定为了25%。
Article 30 (1) and (5) 4AMLD - 最终受益所有人的哪些信息需要集中登记与保存？
荷兰
| 类别A
1) 姓名、出生年月
2) 出生地和现居住地
3) 持有受益所有权的性质与概况
| 类别B
1) 出生日期、出生地、出生国家
2) 工作/服务地址
3) 居民证明和税收证明，并附加签发国家的证明信息
4) 能证实最终受益所有人身份的资料复印件
5) 能证实受益所有权性质与概况的资料复印件
英国
1) 全名
2) 出生日期
3) 国籍
4) 受益所有人/重要控制人通常居住的国家和州郡/省份
5) 工作/服务地址
6) 常住地址
7) 获得受益所有权/重要控制权的起始日期
8) 受益所有人/重要控制人从法人实体受益/施加控制的概况
德国
1) 姓名
2) 出生日期
3) 居住地
4) 持有受益所有权的性质与概况
法国
1) 个人身份证明信息
2) 个人住所地址
3) 持有受益所有权的性质与概况
比利时
1) 暂未确定
西班牙
1) 受益所有人的全名
2) 身份证/护照号码
意大利
1) 暂未确定
卢森堡
1) 名字及出生年月
2) 国籍
3) 持有受益所有权的性质与概况
4) 证实最终受益所有人身份的相关文件及数据信息
Article 30 (5) 4AMLD - 谁可以访问及获取最终受益所有人的有关信息？
荷兰
| 类别A的信息
1) 所有人
| 类别B的信息
1) 主管当局
2) 金融情报机构
英国
1) 所有人
德国
| 在某种程度上说，必须遵循相应的法律义务
1) 主管当局
2) 德国金融情报机构
3) 在反洗钱4号中明确的义务主体(Obliged entities)
4) 任何有合法合理目的的自然人或企业组织(合法合理目的指的是特定情况下，经过主管当局的认定后，可以查询获得受益所有权有关信息)。但是，其只可以获取受益所有人的出生年月和国籍信息。
法国
1) 主管当局
2) 法国金融情报机构
3) 在反洗钱4号中明确的义务主体(Obliged entities)
4) 被有权机构认定为有合法合理目的的自然人或企业组织
5) 申报受益所有权登记信息的法人实体
比利时
1) 暂未确定
西班牙
1) 政府部门
2) 公证人员(在西班牙反洗钱法令中，指出任何受监管的主体都可以获取信息，但是，并不适用与本规定)
意大利
1) 主管当局
2) 意大利金融情报机构
3) 在反洗钱4号中明确的义务主体(Obliged entities)，但必须经过特定许可且需缴交一定数额的费用
4) 涉及意大利主管当局或金融情报机构执法/司法程序中的法人实体，其受益所有权可被获取和访问，但具体形式需由相关部门决定。
卢森堡
1) 暂未确定
Article 30 (5) and (9) 4AMLD - 颁布了哪些条令来保护最终受益所有人的隐私权？
荷兰
1) 最终受益所有人信息的获取仅可以在工商局网上进行，最终受益所有人也可申请对其信息进行分类屏蔽或另行保存
2) 获取最终受益所有人信息时需要缴费
3) 除了主管当局和荷兰金融机构，其余所有人只可以获得有限的信息(分类A的信息)
4) 在极端情况下，禁止获取的最终受益所有人信息。例如，最终受益所有人信息的获取会对其本人造成一定欺诈、绑架、勒索、暴力恐吓、或最终受益所有人还未成年或身患残疾
英国
1) 不会公开的信息包括常住地址、出生年月以及与隐私保护条例相关的信息。例如，公开公司受益所有权/重要控制人的信息会对其本人造成暴力恐吓的危险 — 是否公开，取决于公司经营活动或受益所有权/重要控制人的关联程度。但是，在欧盟反洗钱4号令中规定了主管当局、金融情报机构和义务主体有权获取受益所有权/重要控制的常住地址信息
2) 英国的信息登记部门认为信息保护申请应基于个案的形式，并应当咨询英国相关司法机构方可执行
德国
1) 获取最终受益所有人信息由德国工商部门负责落实，其亦是承担最终受益所有人信息的网上登记和管理工作的政府机关
2) 获取最终受益所有人的信息应予缴费
3) 根据欧盟反洗钱4号令，除了主管当局和义务主体，其他任何人都只可以获取有限的信息
4) 如最终受益所有人认为或怀疑调查/访问等获取行为触犯了其个人的合法权益，那么信息申请过程中将可能会被全部或部分限制，这一环节应根据个案情况进行分析
a) 比如，获取最终受益所有人的信息会使最终受益所有人处于一个诈骗、绑架勒索、劫持人质、敲诈威胁、违法行为、强制措施和威胁
b) 又如，最终受益所有人是未成年或无法律义务
法国
1) 获取公开信息需要陈述合法意图且获得主管当局/权力机关的授权
比利时
1) 暂未确定
西班牙
1) 获取信息时，需要经公证人员验证合格的电子签名，且获得主管当局的允许
2) 其他一些法律保障尚未确定
意大利
1) 获取最终受益所有人的信息需要缴费
2) 需要获取最终受益所有人信息的人士必须拥有足够的且具体的合法目的，同时，应当证明其合法意图是必要的。但如果最终受益所有人还未成年或身患残疾，或获取最终受益所有人信息的举动会对其本人造成人身威胁，那么，则将不得被准许有权获取相关信息
卢森堡
1) 关于最终受益所有人的信息处理将遵照个人信息保护条例的有关要求
Article 67 4AMLD - 最终受益所有人信息应何时开始集中登记？
荷兰
1) 原则上是自2017年6月26日起，但最晚不迟于2018年一月
英国
1) 2017年6月26日起
德国
1) 原则上是自2017年6月26日起，但最晚不迟于2017年10月1日
法国
1) 2017年6月26日起，现有法人实体最晚应在2018年4月1日前完成信息登记
比利时
1) 关于最终收益所有人信息登记的非正式法案已由内阁在2017年3月时提交至国务院。根据比利时反洗钱法，该法案将于2017年6月底开始生效
西班牙
1) 集中登记机制之前已经开始运行，虽然并未包含所有欧盟反洗钱4号令中所规定的最终受益所有人信息，但所需的其他信息会由另外的监管机构负责登记
意大利
1) 暂未确定
卢森堡
1) 2017年6月26日起，但有可能延期
Miscellaneous - 其他
荷兰
荷兰当局有意通过立法形式施加一项职责给到有关义务主体、相关当局以及荷兰金融情报机构，以规定他们有义务为向工商登记部门解释有关最终受益所有人信息在准确性方面的问题。
英国
英国已经立法要求英国公司、有限责任公司和欧洲股份公司对最终受益所有人信息的透明化承担责任。同时，还要求他们应当持续更新其最终收益所有人信息，并需要将此信息移交给英国登记部门。
这项规定在2016年3月时已经开始执行，而关于最终受益所有人的信息按照原先规定应每隔12月更新一次，但是，英国政府认为12月的时间过长，应将其调整修改为每隔6个月予以更新一次。
法国
欧盟反洗钱4号令的有关条款已经列入法国两项法律: (i) 2016年12月9日颁布的关于透明化和打击贪污的法律(n°2016-1691)和(ii)2016年12月颁布的关于加强反洗钱反恐怖融资机制建设的条例(Ordinance n°2016-1635)。
但法国当局承认，光靠这些法律的执行也无法完全消除违规的可能，因此，他们将努力(i) 确保最终受益所有人的信息递交完整及时(ii)缺失或错误提交最终受益所有人信息的行为将会受到惩罚(6个月监禁和最高7,500欧元的罚款, Ordinance n°2017-1635) 。
意大利
意大利的立法者澄清了最终受益所有人信息的集中登记制度并不会完全解除义务主体应当针对洗钱和恐怖融资风险实施合理的评估以及控制措施的要求。
关于欧盟反洗钱4号令的国内执行，意大利政府估计还要经历12个月的过渡期，逐步建立和完善负责最终受益所有人信息集中登记的主管部门。
卢森堡
目前为止，(i)卢森堡还没有开始实施最终受益所有人信息的登记制度(ii) 2017年4月26日，关于执行反洗钱法案的提议暂时还搁置在卢森堡众议院(iii)而该项计划提交审议的法案中也没有包含任何关于最终受益所有人信息登记方面的条款和说明。
同时，亦没有更多的信息关于(i)哪个主管部门应负责管理最终受益所有人的信息登记(ii)最终受益所有人的信息登记是否会公开化(iii)关于最终受益所有人的信息登记机制，在未来还需要多少资金和预算方可支持到正常运作。
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