独家解读：新的发审委上任，IPO审核有哪些新的变化？

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「1. 审核通过率大幅降低」

仅56%

IPO大事件：发审委创业板和主板合并，新的发审委员换届到位。国庆假期后又准备了一周的时间，新发审委于10月17日召开了发审委第二次会议，第一次公开审核IPO（第一次会议是非公开的审核）。截至11月30日，新发审委在一个半月的时间里，共召开发审委会议22次，审核企业61家，其中22家被否、5家暂缓表决、34家通过，审核通过率为56%。

毫无疑问，审核通过率创造了新低，差不多每两家企业里只有一家能顺利通过审核。为什么会出现这种情况？是审核政策的全面收紧，还是对前一段时间审核理念过于宽容和人性的一次全面纠偏呢？每个人有每个人的解读和认识，不管怎样，这样的审核态势和通过率应该还会持续一段的时间。

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「2. 屡屡创造历史时刻」

6否5，3否3

惨案不断，或许是新发审委留给市场最深刻的初印象。比如：第56次发审会的3否3零通过，第35次和第36次发审会的6否5。好比一场足球比赛，某球队每次都以2:0战胜对手，成绩已让人习以为常，偶尔来了个5:0的大比分获胜，必定让人津津乐道。相比之下，老发审委员9月13日的审核结果（审6过1否1暂缓1），显得温柔了许多。小兵对IPO否决案例会进行持续解读，欢迎大家关注。

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「3. 从业绩为王到规范运行」

重要的不只是结果，更是过程

原来的审核体制，多少有点“业绩为王”的感觉。只要发行人所处的行业前景光明、自身业绩达到一定规模（比如超过5000万元或者1亿元），通过IPO审核的概率是非常高的。在业绩规模大的前提下，发行人在规范运行和内部控制方面的问题，只要不影响到财务数据的真实性和和合理性，且在审核前已得到彻底解决并消除影响，就不会构成IPO的实质性障碍。所以，我们基本上是以“结果决定过程”的思路来看待上述问题。

如今，发审委更加关注发行人的经营规范的问题，对于补缴税款、行政处罚、诉讼或者仲裁等问题都会更加敏感和关注。依据目前的审核理念，企业的规范运行才是一个企业生产经营的基础，而不是简单再以业绩规模来论。

『发审委问询相关案例』

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

稳健医疗用品股份有限公司

发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

广州华菱、重庆华菱报告期内受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）安徽省郎溪县环保局对广州环保局做出的行政处罚事项是否具有核查权限，广州华菱、重庆华菱的环保违法行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市障碍；（2）发行人下属子公司多次受到当地执法机关处罚，是否说明发行人内部控制，特别是对子公司管控还存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

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「4. 关注内部控制和财务真实性」

“不以业绩为唯一核心”的审核理念，对发行人财务数据的真实性以及保证财务数据真实的内部控制措施提出了更高的要求。比如：ERP系统与业务的匹配性和具体执行效果、财务凭证的完整性和连续性、客户和供应商合作的真实性和合理性。以前审核过程中对于业务合作的商业合理性、财务数据与同行业相比异常情况的总结分析，仍是当前IPO审核的要点。

『发审委问询相关案例』

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

请发行人代表说明：（1）2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；（2）渠道代理商是否与发行人存在关联关系；（3）量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系，说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性，补充说明发行人的核心竞争力；（4）结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售的真实性；（5）第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性，发行人就第三方回款采取的内部控制措施；（6）发行人披露因合作模式调整，腾讯和上海微问自2016年既是供应商，又是客户，使得腾讯为发行人第一大客户，其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点，请从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求；（7）2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

奥士康科技股份有限公司

对奥士康国际和奥士康科技承接奥士康集团的业务，请发行人和保荐代表人进一步说明：（1）奥士康科技仅两名工作人员，系业务人员和售后服务人员，奥士康国际没有员工，人员及组织构架安排是否合法合理，能否支撑其业务规模；（2）发行人对奥士康科技及奥士康国际管控制度的落实情况，如何保证奥士康国际运行有效，内控到位；（3）两种不同海外销售模式下业务及收入的真实性如何确认及核查的情况。

湖南科创信息技术股份有限公司

请发行人代表进一步说明，公司项目成本核算的内部控制制度及执行有效性；工时分配及成本核算真实性、准确性及完整性；工资薪酬在存货、主营业务成本、销售费用及管理费用间的分配的准确性；相关的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

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「5. 关联方的处理尤其重点关注」

关联方和关联交易，一直都不是IPO审核的红线，但现在需要重点关注“是否通过关联方和关联交易进行业绩调整或者利益输送的情形”。在目前的审核理念下，如果报告期内通过向无关联第三方转让股权、注销关联方等方式解决关联交易问题，会被发审委重点关注，尤其是关联方设立之后又注销的情形。

一般而言，我们会觉得只要把相关企业注销，就没问题了，甚至有点“死无对证”的感觉。但是，现在我们得对注销的公司历史上的经营问题、与发行人的关联问题以及合规问题，做重点关注和全面核查，不然IPO的推进很可能会受到影响。

『发审委问询相关案例』

浙江鸿禧能源股份有限公司

关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

上海锦和商业经营管理股份有限公司

发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

报告期内发行人关联交易较多，多家关联方转为非关联方或注销。请发行人代表说明：（1）2013年以来由关联方转为非关联方或注销的相关公司的经营和业绩，关联方转为非关联方后继续与发行人发生业务往来的原因；华晟金属、华友运输主要为发行人服务，未将其纳入发行人体系是否影响发行人的独立性和资产完整性；华晟金属、华友运输合规经营的情况，与发行人解除关联关系是否存在规避影响发行人发行上市障碍的情形；（2）广州奥隆的业务范围、业务模式，与发行人业务往来的必要性、合理性及定价的公允性，发行人持股100%却一直未能实施控制的原因及合理性，两次承包的承包价格确定依据和合理性，其他子公司是否也存在承包经营的情形；（3）报告期内存在关联方资金占用的原因，在保荐机构立项、辅导后是否仍然存在；（4）报告期内关联交易的必要性、公允性，是否履行了相关程序，关联方关系及关联交易的相关信息披露是否真实、准确、完整，报告期内是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形，相关内控制度是否齐备、是否有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

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「6. 募投项目重新成为关注要点」

IPO审核中对于募投项目的关注，经历了一个变化的过程。2010年前后，IPO募投项目的设计一直是否决意见中非常重要的一个组成部分，2012年对于募投项目的关注逐渐放开，2015年基本上已经不再对募投项目进行关注，甚至曾讨论过是否要修改首发办法、不再将募投项目作为基本的发行条件。

目前的审核理念，重新对募投项目给予重点关注。在多个案例中，发行人到遭遇了发审委对于募投项目的问询，尽管相关问题并不新鲜、都是我们曾经熟悉的。比如：募投项目产能消化措施、募投项目实施的可行性、募投项目与现有业务的关系、募投项目是否符合国家产业政策等。

『发审委问询相关案例』

广东好太太科技集团股份有限公司

发行人2017年6月30日的资产总额为8.96亿元，拟募集资金达10.05亿元，且募投项目的产量远远超过发行人现有产量，其中，募投项目达产后智能晾衣机产量160万套，增长6.1倍。请发行人代表进一步说明发行人的管理能力是否能与募投项目相匹配；募投项目拟生产的产品的市场容量情况，拟投项目产能与其市场容量的配比情况；晾衣架行业与房地产行业高度相关，在房地产调控政策不断加大的情况下，发行人仍然认为“未来几年每年将有超过1000万套商品房新房成交”，且“未来每个家庭需要搭配2-3款智能、手摇或落地产品”的理由。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

2017年上半年发行人原材料成本上升、期末存货大幅增加，经营性现金流为负，扣非后归属于母公司净利润出现下滑，请发行人代表：（1）说明2017年年中部署的提高产品售价、优化运营管理等对策的可行性及影响；（2）结合行业特点、市场地位、原材料价格走势等，分析市场变化对发行人持续盈利能力的影响；（3）发行人预计2017年1—9月扣非后净利润同比增长，详细说明上述业绩预计数据的测算依据及过程，是否存在期间业绩调节行为；（4）结合现有产能利用率情况及行业同比水平，说明募投项目新增产能消化能力及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

吉视传媒股份有限公司

发行人本次募投项目吉林省优质教育资源全覆盖工程（一期）的相关服务收入主要由财政承担，但项目服务费能否纳入政府预算尚存在一定的不确定性。请发行人代表进一步说明：（1）上述情形是否会对募投项目未来的实施及收益情况产生不利影响；（2）募投项目与发行人现有业务的关系，结合市场需求、行业及发行人现有及建设服务能力说明发行人新开拓业务对政府的依赖程度。

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「7. 对照发行条件确定审核标准」

首发管理办法是IPO审核的唯一标准。以前监管机构在公布IPO否决意见的时候，会明确界定发行人是因为不符合哪条首发条件而被否（尽管很多情况这并不是企业被否的真正原因）。在目前的审核情况下，发审委会直接问询发行人的相关问题是否符合首发办法的某些规定，也就是很多问题会被直接上升到发行条件的高度，尤其是对于一些规范运行和内部控制的问题。这一变化，会增加我们对IPO审核标准和尺度的把握难度及不确定性。

『发审委问询相关案例』

宁波合力模具科技股份有限公司

“募集资金项目”中补充流动资金2亿元，占募集资金总额的35.92%。请发行人代表补充说明募集资金补充流动资金的必要性，说明落实《首发管理办法》第20条的内控制度。请保荐代表人发表核查意见。

成都尼毕鲁科技股份有限公司

发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：（1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；（4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；（5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

国金黄金股份有限公司

报告期内发行人员工代实际控制人廖斐鸣持有十余家企业，这些企业主要从事或拟从事工艺品、艺术品相关业务，且多数在2016年下半年才注销。请发行人代表说明：（1）有关企业的注册原因、在注册后的业务开展情况、是否存在债务纠纷、是否存在代发行人支付费用的情形、是否与发行人存在同业竞争；（2）实际控制人要求发行人员工代持股份是否履行了必要的内部程序。

请保荐代表人说明：（1）对前述注销企业所履行的具体核查程序、核查方法；（2）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人是否达到发行监管对公司独立性的基本要求，是否符合《首发管理办法》第十七条、第四十二条相关规定，并明确发表核查意见。

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「8. 三类股东问题没有任何破局」

关注影响股份清晰稳定的因素

博拉网络，一直被视为新三板挂牌企业三类股东问题解决的范本，后面的企业都等着看它是如何解决，然后跟着效仿。遗憾的是，博拉网络在经历了审核暂停及暂缓表决之后，终以“被否决”的结果落下句点。

从目前的情况来看，“三类股东的解决是否真实、是否存在股份代持”也是一个重要的问题。对于三类股东的问题，小兵强调过很多次——解决思路除了核查清楚就是清理完毕，没有第三个选择。现在从博拉网络的结果来看，就算是通过转让方式进行清理，清理的过程也会被重点关注，关注这种转让和清理是否真实。

『发审委问询相关案例』

博拉网络股份有限公司

请发行人代表说明：（1）2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；（2）尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；（3）尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见

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「9. 资金占用和违规担保会成为重要考量依据」

新的审核理念下，发审委对于关联往来的重视和关注，在诸多关联往来中的资金往来，自然是重中之重。以前我们在理解和判断资金往来及担保问题时，认为只要问题最终得以解决并且不存在风险就可以，但目前可能还需要关注发生的原因、解决的时点、发生的金额等因素，从而综合判断发行人报告期的内控水平。

『发审委问询相关案例』

新疆火炬燃气股份有限公司

2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：（1）资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；（2）截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

成都西菱动力科技股份有限公司

2013年-2015年，实际控制人喻英莲以个人账户持续代收发行人零售配件市场货款、废品销售款，直到2017年7月，喻英莲才予以全部归还并支付资金占用费用。请发行人代表进一步说明：（1）喻英莲前述代收货款且长时间未归还发行人的原因，其性质能否认定为经营性占用；（2）上述事项是否履行有关的决策程序，是否在招股说明书相关章节中依照关联方及关联交易的规定进行充分披露，是否符合相关信息披露要求；（3）对上述事项是如何进行会计处理的，是否符合企业会计准则的要求；（4）对关联交易的识别程序、制度是否健全且有效执行。请保荐代表人说明对关联方及关联交易的核查方法，并对是否识别出全部关联方和关联交易，按规定充分披露发表核查意见。

雪龙集团股份有限公司

2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：（1）上述资金占用发生的原因及用途；（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。

上海锦和商业经营管理股份有限公司

发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。

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「10. 开始关注中介机构的工作」

核查程序以及核查结果的有效性

对中介机构核查工作有效性的关注，应该是“不仅关心结果，同样关心过程”的新审核思路的重要体现。以前，只要中介机构根据自己的核查结果发表明确的意见、能够对自己的意见负责就可以。而现在，发审委可能会从核查的过程来质疑核查结果可能存在的偏差，介入的程度更加深入也更加靠前。这样的审核理念变化，就要求我们在实务工作中做出相应的调整。

『发审委问询相关案例』

乐歌人体工学科技股份有限公司

报告期内，发行人线上销售增长快速。请发行人代表说明报告期内境外线上销售订单及收入规模变动情况的合理性。请保荐代表人就发行人海外业务的核查情况，特别是海外生产基地、各地库存的实地核查情况进行说明，同时说明核查手段的可靠性和充分性，并就是否存在核查不到位的风险发表明确意见。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75％股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31％股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐＋直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

成都尼毕鲁科技股份有限公司

发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取……苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效。

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「11. 尝试从工作底稿和细节去寻找问题突破口」

在发审会问询问题中，很多问题所涉及的细节并没有在公开资料中披露。换言之，发审会并不一定是通过招股说明书等申报文件来发现问题，而是通过工作底稿或财务明细资料发现问题。

从这个角度来讲，发审委对于发行人问题的判断更加关注细节，他们也擅长从一个具体的细节来寻找问题的突破口。这样的思路，体现了新发审委完全不同于往届发审委的工作作风，也对我们的尽调水平和工作底稿整理提出了更高的要求。

『发审委问询相关案例』

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

联德精密材料（中国）股份有限公司

报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

科华控股股份有限公司

报告期，发行人对设有中间仓库的客户销售收入占比逐年增长。请发行人代表说明：（1）如何实施对他人中转仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，如发生产品灭失或损毁如何解决；（2）对境内存放于中间仓的发出商品，每年会同中介机构至少盘点一次，能否保证产品的可靠性和安全性；（3）对境外存放在中间仓的发出商品以现场盘点、对账以及函证相结合的形式进行确认，其具体实施方式及有效性；（4）期末是否存在尚未经客户验收合格的发出商品。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

云南神农农业产业集团股份有限公司

发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据……经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

附：2017年10月-11月IPO审核全记录

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