恒大及其“朋友圈”再买盛京银行，意欲何为？

来源|21世纪经济报道 辛继召

东北地区最大的城商行——盛京银行发布一份180亿元的增发方案，恒大及其朋友圈的三名股东入股。

6月20日晚，在香港上市的中国恒大、盛京银行发布联合公告，盛京银行将发行22亿股内资股、4亿股H股，向恒大、正博、Future Capital三家股东募资180亿元。

经此，中国恒大通过全资子公司恒大南昌以每股6.00元的认购价认购盛京银行22亿股内资股股份，仍为盛京银行第一大股东，持股盛京银行比例从原17.28%扩大至36.40%。

盛京银行公告称，此次募集的资金将全部用于补充核心一级资本。在此次增资扩股完成之后，盛京银行的核心一级资本充足率将由8.52%提升至12%，资本充足率由11.86%提升至15%。鉴于盛京银行目前切实需要提高资本充足水平，恒大南昌作为本行单一最大股东愿意承担责任，并参与此次的增资计划。

关联公司，但不并表

6月20日，中国恒大集团附属公司恒大南昌与盛京银行订立内资股认购协议，据此，恒大南昌有条件认购盛京银行增发22亿内资股，占盛京银行已发行股本及扩大已发行股本的约37.95%及25.01%，每股内资股认购价为6.00元。

此外，两家分别注册于英属维尔京群岛、中国香港的公司——正博、Future Capital有条件同意认购盛京银行4亿股H股，占盛京银行已发行股本及扩大已发行股本的约6.90%及4.55%，每股H股认购价为6.818182港元（相当于约人民币6.00元）。

6元的认购价格，远低于盛京银行2018年的每股净资本，但高于近期的H股价格。

盛京银行称，每股内资股的认购价及每股H股认购价主要考虑下列各项主要因素：

（1）归属于盛京银行股东╱权益持有人于2018年12月31日的每股经审计资产净额，即每股人民币9.73元；

（2）与各订约方自2019年5月17日至2019年6月5日磋商期间的H股平均市价，即每股H股约4.4港元；

（3）2018年度股东周年大会决议的利润分配；（4）提高一级资本充足率以支持未来发展的切实需求，该行一级资本充足率于2018年12月31日为8.52%，接近监管最低要求的8.5%。

该笔交易还需经过股东大会、监管等批准

此外，恒大完成认购后，将持有32.02亿股盛京银行内资股，相当于盛京银行扩大已发行股本的约36.40%，盛京银行将记账为恒大的关联公司，其业绩将不会与恒大的财务报表合并计算。

由于在盛京银行的权益将由约17.28%增加至超过30%，根据收购守则规则，除非向执行人员取得清洗豁免，否则认购方有责任就其尚未拥有或同意收购之盛京银行全部已发行股份及其他证券向盛京银行股东提出强制性全面收购要约。

恒大表示，将就恒大认购项目向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免须待（其中包括）盛京银行独立股东于盛京银行股东大会及盛京银行类别股东大会上以按股数投票表决方式批准清洗豁免、恒大认购项目及H股认购项目后，方可作实。

恒大重扩金融版图？

盛京银行此次定增方案的目的是为了补充资本。

盛京银行公告称，预期建议认购及发行所得款项净额约为180亿元（相当于约204亿港元）。在建议认购及发行完成后，已筹集的每股股价净值约为6.00元（相当于约6.818182港元）。建议认购及发行的所得款项净额将拟用于加强资本基础，以支持业务持续增长。

盛京银行资本压力较大，截至2018年末，该行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为11.86%、8.52%、8.521%，其中一级资本充足率在港股上市银行倒数第一，距离监管红线一步之遥。

《商业银行资本管理办法（试行）》要求，到2018年底，系统性重要银行核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率要分别达到8.5%、9.5%和11.5%，非系统重要性银行核心一级资本充足率、一级资本充足率与资本充足率分别不低于7.5%、8.5%与10.5%。

2018年，盛京银行营业收入158.85亿元，同比增长19.9%；归母净利润为51.29亿元，同比减少32.3%。

盛京银行公告称，建议认购及发行将有助增强本行的资本基础。尽管本行相关资本充足率一直符合中国监管要求，但与银行业的同业相比仍处于相对较低水平。董事会认为，建议认购及发行将有助改善本行的资本充足率，从而增强风险管理能力，支持本行未来增长及维持可持续发展。

2014年12月15日，盛京银行在港H股正式于联交所主板上市。2016年4月28日，恒大与该行5名内资股股东签订协议，以100.168亿元买入该行10亿股，合共持有15.79亿股盛京银行的股份，占该行2016年末已发行股本总额的27.24%，成为盛京银行第一大股东。

不过，2016年5月，由于持股比例27.24%触及港交所“上市公司公众持股水平不得低于25%”的监管红线，恒大出售盛京银行5.77亿H股，总价69.2亿港元，持有盛京银行股份降至17.28%，仍为第一大股东，但是失去控股地位。

这是否意味着恒大再次扩充金融版图？此次买入盛京银行的恒大南昌，同时持有另一张恒大主要的金融牌照——恒大人寿50%的股权。

恒大的朋友圈

此次认购盛京银行股份的另外两位投资人，实则与恒大关系密切。

其中，正博最终实益拥有人孙粗洪直接及间接持有恒大健康2.46亿股股份，占其股权约2.85%及中国恒大集团或其全资附属公司发行的本金总额为2.49亿美元的公司债券。Future Capital最终实益拥有人罗琪茵则直接及间接持有中国恒大集团12.3万股股份，占其股权约0.000937%及恒大健康1.6亿股股份，占其股权约1.86%。

孙粗洪被称为港股的“壳王”、“仙股大王”，曾于2009年6月，以2200万港元接过百灵达55.71%股权及部分债权；2014年1月，以每股0.4元出售5.04亿股百灵达，套现2.016亿元。2015年7月开始，又大笔沽出手中的百灵达股份，直至7月24日，在场外以每股现金代价0.5元，沽清手上逾32.15亿股百灵达，套现近16.07亿元。从此一战“封王”。