29亿“毒资产”的“接盘侠”成了收购方，背后中植系身影浮现

21财经 | 周莹

“中植系”怎么了？

29亿“毒资产”的“接盘侠”，成了收购方，背后，“中植系”身影浮现。

1月22日晚，法尔胜发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟向深圳汇金创展商业保理有限公司转让其持有的全资子公司摩山保理商业保理有限公司100%股权，双方就上述事项于2020年1月22日签署了《关于转让摩山保理商业保理有限公司股权事宜之框架协议》。

汇金创展何方神圣？

公告显示，汇金创展与法尔胜持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与法尔胜具有关联关系。

记者查询启信宝发现，股权关系穿透后，“中植系”掌舵人解直锟持有汇金创展99%股权，持有耀博泰邦95%股权，为两者共同实控人。

汇金创展与法尔胜的渊源，要追溯到2019年7月。

彼时，“商界木兰”罗静被刑拘一事影响持续发酵，法尔胜也卷入其中，子公司摩山保理与罗静实际控制的广东中诚实业控股有限公司以及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来，涉及尚未清偿保理融资款本金约29亿元。

当时法尔胜和苏宁易购关于应收账款的说法存在出入，摩山保理的这笔保理融资陷入“罗生门”，近29亿债权也成了“有毒资产”。然而，随后不久，这笔债权由汇金创展原价接盘。

不乏市场人士质疑，对于高达29亿的“毒资产”，汇金创展为何要原价接盘？

“这个债权现在已经有了一些争议，如果放在上市公司旗下，那怎么处置，要不停地披露给投资者看。如果转到中植系另一家非上市公司旗下，那怎么处理就不需要再披露了。对于中植系来说那肯定放在非上市公司旗下比较好。”彼时，有业内人士向记者分析指出。

也有市场人士猜测，这其间是否存在抽屉协议，“中植系”或是汇金创展存在担保义务。对于29亿债权为何能够原价转让，是否和汇金创展存在相关约定，记者当时向法尔胜高管进行了求证，但并未获得回复。

根据交易双方的协商约定，汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。

截至2019年11月27日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计8.1468亿元人民币。

如今，汇金创展拟收购摩山保理100%股权，双方或成为“一家人”，不光29亿债权追偿的进展不用再披露，汇金创展向摩山保理支付债权转让款的进展或许都不必披露了。

值得注意的是，摩山保理最初正是由“中植系”出资设立，其后几经倒手。

摩山保理成立于2014年4月，由中植资本与摩山投资出资设立，注册资本1亿元，二者持股比分别为90%、10%。成立一个月后，摩山保理就迎来了大举增资，同为“中植系”旗下的中植资本和京江资本分别对其增资1.8亿元、2000万元，增资完成后，中植资本的持股比例依旧是90%。当年6月，成立仅两个月，中植资本就将其所持90%股权全部转让，受让者为法尔胜的控股股东泓昇集团，价格为6亿元。

短短两个月，中植资本出资2.7亿元，获利高达3.3亿元。

“接盘者”泓昇集团也没有吃亏，转手就把摩山保理溢价卖给旗下上市公司法尔胜。

2015年9月，法尔胜公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中盈投资有限公司100%股权、华中融资租赁有限公司10%股权、摩山保理100%股权。由于中盈投资主要资产为拥有华中租赁90%股权，交易实质为直接和间接收购华中租赁和摩山保理100%股权，交易总对价33.8亿元，其中华中租赁作价21.6亿元，摩山保理作价12.2亿元。

按此计算，一年时间，摩山保理估值就翻了近2倍。

最终，这份重组方案被证监会否决。但泓昇集团转手摩山保理的决心并未动摇。

2016年3月，避开监管审核，法尔胜直接采用现金收购。这一次，剔除了华中租赁，仅收购摩山保理，交易作价12亿元，较前次交易减少0.20亿元。以此算来，泓昇集团从这笔交易中赚了4.8亿元。此外，“中植系”旗下的京江资本也赚了0.6亿元。

两年时间，两经转手，在摩山保理身上，“中植系”赚了3.9亿元，法尔胜控股股东泓昇集团赚了4.8亿元——一场暴利而又“双赢“的买卖。

不过，摩山保理踩雷”罗静案“的29亿债权追偿进展尚未明晰，汇金创展此次收购摩山保理还处于框架协议阶段，估值尚未确定，再加上持股期间的市值变化，作为法尔胜二股东的“中植系”此番操作赚钱效应几何，还得打个问号。

故事还有另一个背景

2014年到2016年前后，以“PE+上市公司”的资本操作模式，“中植系”染指20多家上市公司，成为中国资本市场的庞然大物。“中植系”擅长以二股东的身份整合资源，推动资产重组，进行“市值管理”，高位套现或质押，以此获利。

然而，近年来，随着宏观经济形势变化，去杠杆不断推进，A股一度步入下行通道，“PE+上市公司”的玩法遇到困难，“中植系”在A股屡屡踩雷，更是“被动上位”成为多家上市公司的实控人。

2019年4月，“中植系”拿下ST中南控股权，5月，相继入股ST美丽、皇庭国际控股股东皇庭集团……

2019年11月20日至12月13日，仅仅23天，“中植系”闪电收割康盛股份、凯恩股份两家公司控股权。这两家上市公司易主的背后，离不开债权债务关系的清理。

相关阅读