个贷批量转让难点，AMC将如何应对？

来源丨中国信用卡

作者丨肖旺，徽商银行风险管理部

近年来，随着银行业信贷结构的调整，个人信贷业务在商业银行的业务构成中越来越重要，零售贷款存量规模日渐增大。数据显示，上市商业银行个人贷款占贷款总额的比例为40.35%，并呈现出进一步上升的趋势。与此同时，个人信贷业务高速发展伴随着违约风险的逐渐累积，特别是2020年疫情的冲击使银行不良贷款面临较大增长压力，银行亟待拓宽不良贷款的处置路径和处置方式。

2021年1月，银保监会印发了《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》），开展个人不良贷款批量转让试点，创新个人不良贷款处置方式。由于此前严禁商业银行批量转让个人不良贷款，本次试点对于后续全面放开个人不良贷款批量转让具有重要意义。

根据《通知》相关要求，笔者结合不良资产处置业务实际，分析了个人不良贷款批量转让处置难点并提出相应对策，以期对商业银行识别不良资产处置难点、有效开展个人不良贷款批量转让有所帮助。

个贷不良资产激增，处置压力加大

银保监会最新数据显示，截至2020年末，我国银行业不良贷款余额3.5万亿元，较年初增加2816亿元；不良贷款率1.92%，较年初下降0.06个百分点。2020年通过清收、核销、转让等多种形式处置不良资产3.02万亿元，较2019年增加7200亿元，增幅达31.30%，处置金额及增幅均创历年新高，反映出监管机构和商业银行面对疫情以及外部环境变化前瞻性化解不良资产的战略思维。

具体到个人不良贷款领域，

以在个人不良贷款中占比最高的信用卡不良贷款为例，根据人民银行发布的《2020年第三季度支付体系运行总体情况》，截至2020年三季度末，银行卡授信总额为18.59万亿元，银行卡应偿信贷余额为7.76万亿元，信用卡逾期半年未偿信贷总额906.63亿元，环比增长6.13%，信用卡不良贷款处置压力增大。

具体到商业银行，

素有“零售之王”之称的招商银行2020年第三季度报告显示，其个人不良贷款余额21.48亿元，不良率0.83%，比上年末增加0.1个百分点；其中信用卡不良贷款余额为12.50亿元，占个人不良贷款余额的58%，信用卡不良率达到1.78%，而住房贷款、消费贷款等其他种类贷款的不良余额总共不到9亿元，在个人不良贷款中信用卡不良贷款余额总量占比和不良率均为最高。这种情况在其他信用卡发卡银行中同样存在，显示个人不良贷款处置的压力更多可能来自信用卡。

鉴于疫情对居民就业、收入和消费等方面的影响依然存在，并叠加共债风险等因素，预计个人贷款业务风险管控仍将持续面临较大压力。在此背景下，监管机构适时开展个人不良贷款批量转让试点，有利于商业银行综合采取清收、核销、不良ABS、批量转让等多种方式多元化处置不良资产，缓解不良贷款处置压力。

个人不良贷款批量转让处置难点

个人不良贷款批量转让作为个人不良贷款的创新处置方式，为信用卡业务扩展了一条合规、快速处置不良资产的渠道，受到发卡银行的高度关注，《通知》印发后具备试点资格的发卡银行均在积极准备。结合个人不良贷款处置实践，笔者认为个人不良贷款批量转让在实际处置中可能面临以下难点。

1.未明确是否能税前扣除

根据有关规定，通过核销、转让等不良资产处置方式形成的损失，商业银行可以向税务机关申报税前扣除。但目前，在形成损失后，申报税前扣除却因为税收政策与呆账核销政策不良认定标准不匹配，变相增加了处置成本。对于可以通过不良ABS进行处置、具备个人不良贷款催收能力的银行，将不良资产批量转让给资产管理公司的动力不足。若税收抵扣政策不能及时修订和完善，以配合前端监管机构出台的鼓励商业银行加大核销和转让力度的政策，将降低商业银行处置不良资产的积极性，不利于化解风险。

2.转让定价难

个人不良贷款批量转让定价难主要有三个方面的原因：

一是由于此前严禁个人不良贷款批量转让，个人不良贷款的定价没有成熟的经验可以参考。

二是试点范围主要是信用类个人不良贷款，量大、分散且现金流稳定性差，可预测性不强。特别是当前深圳特区正在试点个人破产制度，若个人破产制度全面推行，部分债务人经过一定考察期可直接免于承担偿债责任，将进一步降低个人不良贷款现金流的可预测性和稳定性。

三是在定价时还应考虑防范国有资产流失、因定价过高导致受让方受让意愿差的问题。

3.受让方意愿不足

一是《通知》规定不良资产转让对象主要是资产管理公司（包括地方资产管理公司）和金融资产投资公司。具体到个人不良贷款处置，受让方以资产管理公司为主，但由于资产管理公司目前以处置对公不良资产为主，缺乏个人不良贷款处置经验，且《通知》规定不能二次转让，如果资产管理公司受让相关个人不良贷款，则需建立相应的催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。

如果委外催收，需要资产管理公司重点关注委外催收机构的合规风险。如果通过诉讼催收，海量的个人不良贷款诉讼、执行案件与有限的司法资源之间存在较大的矛盾，无疑会降低处置效率。

二是即使《通知》规定地方资产管理公司可跨区域参与个人不良贷款转让，但当前地方资产管理公司成立时间较短，机构设置、设立目的主要以服务当地为主，异地设立机构并产生处置效果同样需要大量成本投入及较长时间。经验的缺乏和成本的投入在一定程度上会降低资产管理公司积极参与处置的意愿，业务开展初期更多以经验摸索为主，有效处置规模较小。

4.债权转让有效通知存在难度

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。具体到个人不良贷款批量转让，债权转让后应及时通知借款人、持卡人，但面对海量的个贷不良客户，如何以合法、高效且符合信贷业务合同约定的方式通知债务人，涉及后续以谁的名义进行催收、诉讼时效维护、诉讼主体变更等法律实践问题，直接影响司法催收、执行等处置环节的效率。

5.个人信息保护难度大

近年来，由于电信诈骗、暴力催收等问题层出不穷，个人信息保护受到人们的高度关注，个人信息保护的法律法规体系正在逐步构建。《民法典》人格权编第六章隐私权和个人信息保护规定，自然人的个人信息受法律保护。《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》规定，对于侵害公民个人信息的行为，处5000万元以下或者上一年度营业额5%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

具体到个人不良贷款处置实践，债权转让、委外催收中必然涉及个人信息收集、使用、存储、加工、传输、提供、公开等环节，特别是《通知》要求采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用，不得暴力催收。因此，具体操作中如何采取合规的方式有效保护个人信息，是出让方、受让方都需要思考的问题。

对策

针对上述存在的难点，商业银行必须深入理解《通知》的原则和要求，严格按照银行业信贷资产登记流转中心规定的不良贷款转让业务规则操作，积极参与处置，充分发挥试点的经验摸索作用。

1.科学评估不良资产价值

首先，应对不良资产组包持审慎态度，区分不同资产类别开展尽职调查，掌握底层资产价值和债务人还款意愿及来源，深入分析不良资产的状况、结构特点，为不良资产成因分析及个贷风控体系完善提供数据支撑，对于挖掘潜力大、依靠银行自身力量完全可以清收的债权要审慎纳入资产包；其次，参考不良ABS定价机制，将中介机构评估作为参考，善于利用大数据分析方法，在合理分析不良资产评估价值、市场价格情况、回收时间判断、回收现金流折现、投资者融资成本以及投资回报、对价支付方式等多重因素的基础上，合理确定资产包内容，科学确定转让底价，采用灵活的营销谈判策略，快速实现不良资产批量转让。

2.积极参与处置，实现双轮驱动

一方面，资产管理公司应以个人不良贷款批量转让处置为契机，建立相应的催收制度、投诉处理制度、委外催收机构准入及管理制度，配备相应机构和人才队伍，聚焦主业，实现对公和个人不良贷款处置双轮驱动。

另一方面，针对基础制度不完善导致的个人不良贷款批量转让处置中存在的难点，围绕有效保护个人信息、防止暴力催收、受让后开展二次转让、委外催收机构持证经营等问题，积极建言献策。

3.认真做好商业银行本职工作

首先，在贷款审批、发放、贷后管理过程中做到依法合规操作，及时办理相关登记，妥善保管债权资料，为不良债权司法清收、核销、转让做好准备。其次，全面梳理信贷业务合同，约定债权转让通知方式，严格按照法律法规和合同约定履行通知义务，同时积极向监管机构、司法机关提出公告通知等合理通知优化建议，在降低处置成本的同时有效防范法律风险。

4.加大个人信息保护力度

首先，作为信贷业务的提供方，商业银行应根据法律法规规定，在相关信贷业务合同格式条款中对个人信息范围和采取的不良资产处置措施等进行明确界定，并采取合理方式履行提示或者说明义务。

其次，涉及不良资产转让、委外催收时，应当事先对向第三方提供个人金融信息的必要性、安全性、合法性，对信息主体造成的风险以及第三方保护个人金融信息安全的能力等事项开展全面评估，未经评估或者经评估存在显著风险隐患的，商业银行不得向第三方提供个人金融信息。

最后，商业银行应当与第三方签订协议，明确对方的职责和义务，定期对第三方保护个人金融信息安全的情况进行评估和监督，加强动态管理。

个人不良贷款批量转让政策的制定和执行是一个系统性的工作，需要相关试点机构的积极参，并需要不断完善。面对个人不良贷款处置的压力，本次试点的推出也是规范商业银行不良贷款转让行为的措施之一。《通知》通过严格限定试点的转让和受让机构，禁止受让机构再次转让、强调自行处置或委托处置都不得暴力催收、依法保护有关贷款主体信息等关键预防措施，防止因社会矛盾激化影响试点的开展，表明监管机构审慎开展相关工作的态度。

当前，商业银行应以个人不良贷款转让为契机，深入总结分析个人不良贷款的成因，“吃一堑长一智”，进一步完善个人贷款业务风控体系，同时密切跟踪同业转让案例，加强与同业、司法机关的沟通，深入分析定价、债权转让通知、个人信息保护等核心难点，前瞻性研究个人破产制度对信贷业务的影响，试点期间积极建言献策，合理表达商业银行诉求，进一步完善个人不良贷款批量转让制度。

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