“引狼入室”，宁波东力21亿元收购陷“合同诈骗门”

现实生活中“引狼入室”例子可谓不少，好心收留别人，结果自身财物失窃；把别人当客人，别人进了门可能使主人遭受伤害……可能在很多人眼里，这样的事情只会发生在人与人之间，殊不知，企业与企业之间也同样会发生类似事情，今天要讲的这家公司就是“引狼入室”，导致公司经济遭受重大损失。

7月1日晚间，宁波东力（002164，SZ）发布《关于公司收到《立案通知书》的公告》，公告中称被合同诈骗，全资子公司深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。7月5日，宁波东力在回复深交所关注函时表示，年富供应链法定代表人李文国涉嫌在与公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，财务不真实，以达到骗取公司股份及现金对价的目的。

年富供应链哪里来的呢，它是宁波东力并购获得的全资子公司，然而翻阅年富供应链的并购过程，宁波东力公司自2017年6月9日收购年富供应链获证监会审核通过，至2018年7月1日公告遭受年富供应链诈骗，历时仅仅一年光景，从收购得来的“掌上明珠”到“烫手山芋”，年富供应链以一场合同诈骗，将东家的信任彻底击垮。

创立于1998年的宁波东力，主营装备制造，在并购年富供应链之前，公司主要产品为传动设备和门控系统。2007年宁波东力在A股上市，2012-2015年，公司扣非净利润连亏4年，这可能也是公司筹划收购的主要原因之一。

一、酝酿了三年的收购

宁波东力第一次看上李文国旗下的供应链企业是在2015年。宁波东力2015年12月17日发布重大资产重组停牌公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购一家供应链服务商100%股权。随后，公司于2016年3月14日披露，停牌重组的这家供应链服务商为深圳市年富实业发展有限公司（以下简称“年富实业”）。

年富实业成立于2000年，其法定代表人为李文国，注册资本为1.45亿元。宁波东力2016年5月11日披露，收购标的仍为年富实业，但2016年5月18日，宁波东力披露的收购标的变更为年富供应链。

尽管两家公司的法定代表人均为李文国，但年富供应链成立时间为2008年7月，后公告披露，由于年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决、关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题，本次交易相关方决定将标的由年富实业变更为年富供应链。

2016年6月30日，宁波东力发布收购预案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价21.60亿元，购买年富供应链100%股权。同时，拟向实控人宋济隆和标的股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元，用于支付本次购买资产的现金对价。

而彼时年富供应链经审计净资产有多少呢，仅为2.72亿元，因此预案修订稿表示，本次交易标的资产预估值增值幅度较大（增值率702.69%），是基于对标的良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，但仍然存在着增值较大的风险。巨大的增值也导致公司并购产生了逾17亿元的商誉。

2017年7月15日，宁波东力收购年富供应链的计划获批。8月，年富供应链并表，成为宁波东力重要的利润支撑。

根据宁波东力2017年年报，其实现营收128.7亿元，同比增长2,399.84%；归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长1,277.33%。而其中，年富供应链在纳入并表后的8-12月，贡献了121.24亿元营收，占比达94.2%。年富供应链贡献的净利润高达1.49亿元，占公司合并报表的93.71%，成为宁波东力2017年利润的主要贡献方。

在2016年12月13日，宁波东力公告的报告书草案内：标的股东承诺，年富供应链2017-2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

2018年4月26日，公司公告会计师事务所出具的《2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，报告内指出，年富供应链2017年实现扣非净利润2.26亿元，业绩承诺完成率为102.63%。

诚然，本次收购年富供应链为宁波东力公司带来了营收上的大幅增长，但收购背后的隐忧也不容忽视。

宁波东力披露的数据显示，公司2017年供应链业务应收账款期末余额为37.81亿元，占公司总资产的23.07%，公司针对供应链业务应收账款计提坏账准备4,214.42万元，整体计提比例为1.10%。2017年年报显示，宁波东力应收款项期末较期初增加1,402.20%，增加37.32亿元，主要系增加子公司年富供应链期末应收货款37.35亿元所致。

此外，年富供应链并表后，宁波东力的资产负债率也陡然上升。截至2017年6月30日，宁波东力的资产负债率仅为37.51%。2017年8月年富供应链并表后，2017年三季度末，宁波东力负债率一举提高到78.53%，2017年末进一步上升至79.12%，最近披露的2018年三季报内，资产负债率更是高达97.76%。

宁波东力2018年三季报显示，经营活动产生的现金流量净额为-1.03亿元，大幅减少主要系代理进口业务垫付货款及税款所致。而宁波东力的货币资金也从2017年末的42.90亿元，减少至一季度末的37.82亿元，进一步降低至三季度末的11.74亿元。

然而，即使是在现金不断流出的情况下，2018年4月26日宁波东力还公告，拟为年富供应链提供最高额度不超过45亿元的融资担保并连带责任保证担保。公司表示此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，最终该笔担保获董事会通过。

由前文表格也看出，公司在2017年底有将近17.52亿元的商誉，然而自公司公告遭受诈骗以来，公司专门于2018年8月29日发布《关于计提减值准备的公告》，公告内对因并购年富供应链产生的商誉进行全额计提，合计约17.17亿元。

大额计提坏账也因此影响了公司业绩，10月24日，宁波东力（002164）发布2018年三季报，公司今年第三季度实现营业收入2.51亿元，同比下降95.22%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损4,501.71万元，同比下降185.12%。今年前三季度公司实现的营业收入118.58亿元，同比增长112.69%，对应实现归属于上市公司股东的净利润亏损31.92亿元，同比下降4,796.91%。

既然年富供应链财务状况如此不堪，当时财务顾问和证监会在尽职调查及审核的过程中没有质疑过吗，翻阅证监会出具的历次反馈意见及财务顾问对此的答复，也可发现一些端倪：

（1）2017年2月11日，公司收到证监会一次反馈意见通知书，反馈意见通知书内对公司毛利率低、资产负债率高企的现状提出疑问：

（2）2017年5月19日，公司收到二次反馈意见通知；反馈意见内对年富供应链资产负债率高、年富实业资金占用的问题做进一步问询：

除了上述方面的质询外，证监会还对标的公司估值的合理性提出质疑，由前文可知，标的公司最新一期经审计的净资产仅为2.72亿元，而标的公司最终估值为21.60亿元，增值不可谓不大，交易报告书（草案）内对交易标的的定价依据做了如下描述：

采用收益法评估，是基于对未来收益的估计，而估计则带有相当的不确定成分，毕竟企业盈利状况受市场环境、经济形势、公司业务团队开拓等多方面因素的影响，这在证监会给出的第二次反馈意见内也有一定反映：

如上所示，年富供应链医疗器械行业收入预计分别为34,578.64万元、60,395.39万元、78,821.70万元、82,762.79万元，预测毛利率为10%左右。以此为预测，则医疗器械收入对公司预测毛利的贡献分别为3,457万元、6,039万元、7,882万元和8,276万元，按照此预测口径，则医疗器械部分的毛利贡献占公司承诺净利润的比例为20%左右，证监会也因此质疑公司做出此预测是否谨慎、合理。

二、此次财务顾问能否独善其身呢？

翻阅公司本次收购相关的公告文件，国信证券为此次收购的独立财务顾问，作为公司的中介机构，宁波东力遭受合同诈骗，其独立财务顾问本次能否独善其身呢，是否会被证监会问责呢，由于目前案件仍在调查中，公司尚未给出进一步公告信息，暂时无从得知。

不过，在证监会一次反馈意见的最后一个问题内，监管要求要求：请独立财务顾问和会计师补充披露对年富供应链报告期业绩真实性的核查情况；

独立财务顾问为此履行了多项核查程序，但究竟最后能否成为免责依据，且拭目以待了。值得一提的是，国信证券2018年6月22日曾因华泽钴镍并购重组事宜受到证监会行政处罚，那本次能否幸免呢，宁波东力在公告文件《关于公司董事被批准逮捕的公告》中提及，李文国等人通过多家海外关联企业，侵占公司资金，与客户串通，大肆财务造假：

若李文国等人通过与客户串通，向独立财务顾问等提供一整套虚假文件，是否独立财务顾问在尽职的基础上仍有未能发现对方造假的可能呢，且等后续监管机构的判断吧。

三、深创投等一众投资机构深陷其中

除了独立财务顾问之外，本次交易对手方出现深创投等一众知名投资机构，翻阅标的公司历史沿革，2016年标的公司股东富裕仓储将部分股权转让给深创投，按照彼时股数和转让价款初步匡算，深创投获得股份对价为13.79元/股，同时，根据深创投等一众股东出具的承诺，其获得上市公司新增股份在发行完成后36个月内不转让。

在年富供应链并入上市公司前突击入股，本来以为能获得资本增值回报，未曾想被投资方被查出造假，恐怕这笔投资也自然而然打水漂了。

总之，案件尚在进一步调查中，尚未有明确结论，后续各方机构会遭受何种处罚，且等上市公司进一步的公告了。

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