点击蓝字点注我们昨日智翔金泰（688443.SH）发布上市公告书，该股票于6月20日即今日在科创板上市：该股票以37.88元/股价格发行，值得一提的是，开盘即大跌8%，截止中午收盘，公司收盘价35元，跌幅7.60%，真可谓是中签如中弹了：此前关于智翔金泰的分析，笔者已经连续发布过两篇，具体可见：【魔幻的股票，魔幻的估值】和【刚刚智翔金泰发行结果出炉，相当多投资者用脚投票】在前面文章中，笔者提及了智翔金泰的定价基准“市研率”简直是魔幻，提及了海通证券在该项目上收了1.65亿元的保荐承销费，但是跟投和包销付出了2.568亿元，而且在认购环节，打新智翔金泰的投资者弃购了认购总额的比例近5%，创下最近1个月的弃购记录。一言蔽之，投资者对智翔金泰的态度就是不太看好！果不其然，在公告的招股书内，智翔金泰确认实际募集资金34.73亿元，而该股票当初可是计划募集资金39.80亿元的，在近期一段时间超募相当普遍的发行背景下，该股票没有足额募集，也说明了市场对该股票的态度：若按照目前35元/股的收盘价来看，海通证券投资的金额在该项目的浮亏情况如下：当然海通证券总体肯定是盈利的，毕竟海通可是收了1.65亿元的承销费的，即便该股票价格腰斩到15元，海通证券起码在该项目上还是微盈利的：更何况未来倘若智翔金泰能研发出新产品，其股票价格大幅上涨还是可以预期的，只不过不知道这情况何时能出现罢了，也许下午，也许明天，也许下个月，明年，当然也可能怎么都不会出现...与智翔金泰类似的还有科创板新股双元科技（688623），此前笔者也分析过该股票，具体可见：【又一财务造假，某头部券商的项目】当时笔者分析该股票的时候其股价为96.09元，目前收盘价为93.75元，已经较前些时日又有些下挫：关于智翔金泰的价格，我们可以再来形象的对比下，前文提及的智翔金泰和双元科技，智翔金泰多年亏损，双元科技2022年盈利1亿多元，而智翔金泰的市值128亿元，双元科技只有55亿元，智翔金泰到底虚不虚高，可以自行判断。关于科创板股票的保荐机构承销收入与跟投收益情况，笔者此前曾发布过文章，感兴趣的读者可以移步阅读：【全部500多家科创板企业保荐机构保荐收费及跟投业绩盘点】往期文章1、魔幻的股票，魔幻的估值2、刚刚智翔金泰发行结果出炉，相当多投资者用脚投票3、又一财务造假，某头部券商的项目4、【IPO现场检查】又一家，卖壳后老团队带着老业务回A股5、全部500多家科创板企业保荐机构保荐收费及跟投业绩盘点欢迎关注微信公众号：投行实务观

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。2、直接材料、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法公司在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品。2021年

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点击蓝字，关注我们笔者此前曾就全面注册制后取消投行连坐机制问题，发布过相关文章，具体可见：【又一财务造假，看来取消投行连坐处罚机制，大概率是要对某头部投行网开一面】近日某头部券商保荐的项目又发生了一起财务造假。力源科技财务造假6月9日晚间，科创板公司力源科技（688565）发布关于收到《行政处罚事先告知书》的公告，力源科技2021年度通过提前确认项目进度的方式虚增收入、利润，其中虚增收入1.03亿元、虚增利润2,700万元，分别占当期收入和利润的比例为24.71%和68.23%：

这公司的质地咋样呢，我们来看看。目前，智翔金泰主营业务为抗体药物的研发、生产与销售，在研产品为单克隆抗体药物和双特异性抗体药物。截至本招股意向书签署日，

换了一个壳，重新再上市？这只是其中一些方面，还有吊诡的事情：前次重大资产重组的中介机构如下：

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点击蓝字，关注我们2023年4月26日晚间，近岸蛋白（沪市代码：688137）发布了公司自去年9月科创板上市以来的首份年报。报告期内，公司共实现营业收入2.65亿元，同比下降22.62%；实现扣非后归母净利润7,759.69万元，同比下降47.88%；经营活动产生的现金流量净额337.66万元，同比下降95.24%。除了业绩增速大幅放缓之外，更令投资者诧异的是，近岸蛋白所发布的这份年报居然错漏百出，疑似是将未完成的年报底稿直接发布在了平台上。据股吧信息显示，近岸蛋白相关工作人员解释上述疏漏称：“昨天可能因为是第一次做，然后系统上传时版本出现了错误，今天会修正一版，然后再发布，可能比较正常的版本要稍微晚一点的时候可以看到。”对此网友们纷纷吐槽这是“自助式年报”：“这是让股民自己填？”“就是让股东自己填”“等着吃交易所函吧”“年报还能上传个草稿版”……还有网友更是表示很震惊

按照*ST紫晶在上市时中信建投以发行价21.49元跟投约190万股来计算，再算上前文提及的先行赔付基金的出资比例，在该项目上，中信建投的预计损失如下：

点击蓝字，关注我们01业绩大涨，然而曾经被骗4月22日，上市公司联创股份（300343）公告了2022年年度报告，公告显示，公司2022年业绩较2021年实现明显增长，增长速度可谓喜人乐见：上市公司解释业绩大幅增长原因为：受新能源汽车行业景气度高启的影响，锂电材料产品市场需求出现阶段性快速增长。公司含氟新材料板块产业链条比较完整，整体成本优势明显；原有主要产品市场价格较长时间内处于高位，新增锂电材料产品成为新的业绩增长点，报告期内公司整体盈利能力同比较为突出。然而实现这一增长其实殊为不易，联创股份近年来的业绩情况如下：可以明显看出，2016、2017、2021及接下来的2022年，公司的经营情况都比较良好，而2018-2020年三年，公司录得了巨额亏损，主要原因系公司遭遇了并购诈骗，诈骗金额近7亿元！而且这一诈骗可谓是匪夷所思！02上市公司被骗过程2022年底，公司公告了关于收到刑事判决书的公告，具体情况如下：（一）案件当事人1、公诉机关：淄博市人民检察院2、被告人如下：孔刚，宽毅上海股权投资基金管理有限公司实控人。高胜宁，上海鏊投网络科技有限公司（以下简称：上海鏊投）原总经理、法定代表人。王耘，江苏高能时代在线股份有限公司董事会秘书兼财务总监。黄烱，上汽通用汽车有限公司高级经理。叶青，上海激创广告有限公司法定代表人、总经理、实际负责人。3、被害单位：山东联创产业发展集团股份有限公司（二）案件基本情况上海鏊投成立于2014年9月，主营业务为网络营销。2015年11月，该公司法定代表人变更为高胜宁。此后，孔刚与高胜宁共谋包装上海鏊投公司被上市公司高价并购。……上海鏊投公司调整股权结构，通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升估值，各被告人具体实施。并购完成后承诺上海鏊投公司2017-2019年实现的扣非净利润分别不低于人民币9800万元、1.23亿元、1.55亿元。被告人为完成业绩对赌，通过虚增业绩的方式累计虚增利润约5.1亿元。这一并购有多离谱呢，我们通过上市公司公告及业绩变化就能看到：如上所示，发行人于2018年底公告了并购完成的上市公告书，然鹅，在2018年年报内即提示了商誉减值风险，并于2018年和2019年年报分别计提了20亿元和11亿元的商誉大额减值，What，你他妈的在逗我吗：看到这，笔者不禁是，你他妈在逗我，刚干完的并购，不到4个月要计提大额亏损，你干了些啥：然后在2020年和2021年年报内，公司又计提了与此次并购相关的大额应收账款和其他应收款的坏账损失：然后就是前文开头所述那样，直到2021年乃至2022年内，与此次并购有关的余毒方才肃清。说实话，要不是接下来的并购相关诉讼的判决结果，笔者真的一度怀疑这上市公司是和被并购方合作套取上市公司巨额资金、掏空上市公司资产了。二、案件判决结果山东淄博人民法院出具的《刑事判决书》，判决如下：本院认为，被告人…以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财务，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。…据此，依照《中华人民共和国刑法》相关条款之规定，判决如下：被告人孔刚犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。其他几个被告人也因为合同诈骗等罪名，受到了不同期限的刑期等。……四、本次判决对公司本期利润或期后利润的影响根据一审判决结果的司法鉴定数据，上海鏊投公司2017年-2019年期间累计虚增净利润约3.44亿元…经初步测算，本次一审判决对公司2017-2019年经审计的归母净利润金额不会产生重大影响，不会造成2017-2019年连续三年亏损情形。上市公司已经完全回归化工新材料领域，且完成了对互联网板块业务的彻底清理…本次判决对上市公司现有业务和未来发展不会产生重大影响。上市公司近年来的股票走势及审机机构等中介机构情况，具体如下：好吧，遭遇了那么大额的诈骗，在并购重组期间，发行人的股价倒是来了一波腾飞，就是不知道有多少投资者趁机能开了天眼一样逃顶呢。发行人并购失败后股价没有一跌到底，原因之一也是上市公司的化工领域业务与近年来兴起的新能源汽车有关联所致。如前所述，这也是发行人业绩能增长的原因。而作为审计机构的信永中和，多年无保留意见？03总结本案例中，相关当事人舞弊的动机即是为多获取上市股份股份以便获得投资收益，系通过虚增被并购标的的业绩，虚增的方式即为体外资金循环做大业绩。但是毕竟在监管压力下，业绩想一直虚假做多是不太可能的，等露出马脚，涉嫌合同诈骗的相关方即受到了制裁。或许发行人当年是觉得只有自身主业化工领域，股价不够亮眼，若能够切入被并购单位所在的互联网传媒领域，就能给股价加上一个增速器，结果可想而知，这代价有点过大了。往期文章1、北交所会计监管动态：审计重点领域、方面以及典型会计案例研究2、最新一期深交所审核动态：督导出2例财务造假，其中一个不满足发行条件3、泽达易盛和紫晶存储同日收到处罚及退市通知，中信建投也有定论了4、突发！广*证券被立案调查5、【IPO案例】嘉禾生物是财务造假吗？保荐机构和2家会计师都没答案欢迎关注微信公众号：投行实务观

点击蓝字，关注我们近日，北交所发布最新一期会计监管动态，涉及典型会计案例研究、年报审计重点领域、重点关注方面及等多项问题，具体如下：01重点审计领域

01案例一本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入

点击蓝字，关注我们4月22日，泽达易盛和紫晶存储同日收到行政处罚及退市通知，具体如下：泽达易盛和紫晶存储可谓是近年来被密切关注的两家科创板财务造假公司，这一行政处罚和市场禁入公告的发布，也意味着关于上市公司层面的财务造假处罚暂告一段落，关于泽达易盛和紫晶存储的造假事件，笔者此前曾发布过多篇分析文章，具体可见：【突发，东兴证券遭立案调查，泽达易盛造假的大锤要落下了】【泽达易盛怎么造假的，会把保荐机构东兴证券拉下水吗？】【交易所问了7轮，却被证监会查出财务造假，某顶级机构会凉吗？】此处对于造假细节不再赘述，查阅今日发布的公告。其中关于泽达易盛的处罚如下：如上，对泽达易盛及相关人员处罚金额合计1.43亿元，相关人员终身市场进入！泽达易盛IPO募集资金净额为4.05亿元！其中关于紫晶存储的处罚如下：如上，对紫晶存储及相关人员的处罚金额合计8,271.33万元，相关人员市场禁入5年，紫晶存储IPO资金净额为10.23亿元！！！从对两家上市公司的处罚，也可以看出监管层对两家上市公司的定性了，前者罚款1.43亿元+终身市场进入+保荐机构东兴证券立案调查；后者罚款8200万元+5年市场禁入。关于案件的定性，笔者在此处不再过多分析，感兴趣的可以自行查阅公告。值得一提的是，就在今日，紫晶存储的保荐机构中信建投也发布了公告，将设立赔付基金作为赔付：公告中指出，中信建投将设立10亿元的先行赔付基金，用于紫晶存储投资者的先行赔付。这一公告的发出相当于中信建投的保荐迷雾也有了个定论，笔者在此不再过多讨论，监管机构如此定性必然是做过调查论证的。说明建投的核查程序执行还是比较到位的！往期文章1、突发！广*证券被立案调查2、【IPO案例】嘉禾生物是财务造假吗？保荐机构和2家会计师都没答案3、罕见！一天内三家上市公司因财务造假被立案调查4、证监会兔年第一重罚，某投行领导被处以证券市场禁入5、创业板IPO新规颁布3个月，已有40家撤回申请材料，此外…欢迎关注微信公众号：投行实务观

点击蓝字，关注我们4月17日晚，某证券发布公告，因保荐业务违规被证监会立案调查，具体情况如下：公告中明确指出，该证券公司此次被立案调查系因其在美尚生态2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责被立案调查。关注本公众号的读者一定有印象，笔者前些时日发布一篇文章：《**证券，可能又要暴雷了》：但是因为大家都懂的原因，文章被删除了，但是笔者当时的观点如下：虽说常在河边走哪有不湿鞋，但是监管机构容忍的度还是有限的，上市过程中发行人可以有瑕疵、有内控问题，但是财务造假、尤其是中介机构可能失责的财务造假，恐怕就难逃监管的大棒了。笔者感觉该证券公司应该会因*ST美尚的保荐承销业务遭到调查，但是没想到来的如此之快，距离文章发布才仅仅一周时间，连笔者也没有想到。继康美药业造假案后，该证券公司又一次陷入监管风波，且看这次能不能扛过去吧。关注我，了解更多。往期文章1、【IPO案例】嘉禾生物是财务造假吗？保荐机构和2家会计师都没答案2、罕见！一天内三家上市公司因财务造假被立案调查3、证监会兔年第一重罚，某投行领导被处以证券市场禁入4、创业板IPO新规颁布3个月，已有40家撤回申请材料，此外…5、突发，东兴证券遭立案调查，泽达易盛造假的大锤要落下了欢迎关注微信公众号：投行实务观

点击蓝字关注我们前些日子，笔者发布了一篇文章，但不幸被和谐掉了：原因相信看过的读者还是有印象的，笔者还是有点坚持此前的观点，这里就不再多提了。近日，交易所下发了对陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“嘉禾生物”）及其中介机构中信证券、天健会计师的监管处罚决定：

点击蓝字，关注我们4月7日，竟然有三家上市公司在同一天公告收到《行政处罚事先告知书》，且均因财务造假而被行政处罚，三家上市公司分别为宜通世纪、*ST安控和启迪环境：其中宜通世纪系因并购重组倍泰健康完成的后一年，并购标的倍泰健康通过虚增收入实现净利润造假的行为：值得一提的是宜通世纪该次并购倍泰健康的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，不知道此次宜通世纪的财务造假会不会又将稍稍恢复元气的广发证券打击一次。如果说宜通世纪被立案调查是因为并购标的为完成净利润指标而财务造假的话，安控科技的财务造假则恐怕是为保壳，不被ST而实施的：如上所示，安控科技2018年即大额亏损，2019年仅仅是小幅亏损，因此安控科技就有了通过调节坏账计提比例来增加利润的目的，最终目的必然就是为了避免被ST，毕竟连续两年亏损，上市公司就要戴帽了，目前安控科技已经因为多年亏损被ST。然后第三家被立案调查的启迪环境就是为了满足发债指标而财务造假：启迪环境近年来的财务状况如下：此外，上述三家被立案调查的财务造假的上市公司的审计机构及审计意见如下所示：如上所示，上述三家财务造假单位的审计机构可都是行业内排名前列的内资大所，但是除了容诚及时提及了上市公司的风险事件，其余两家审计机构并未及时反映出上市公司的问题。看到这，笔者只能说，这得是有多少上市公司会藏有猫腻呢，我们后续慢慢来研究分析吧！关注我，了解更多上市公司财务造假细节。往期文章1、创业板IPO新规颁布3个月，已有40家撤回申请材料，此外…2、冰火两重天，某头部券商两家被现场检查项目，一家几乎无差错，一家被罚后撤回3、心酸？某提交注册企业业绩大降甚至要亏损4、泽达易盛财务造假后遗症？交易所多番问询某IPO企业理财资金情况5、突发，东兴证券遭立案调查，泽达易盛造假的大锤要落下了欢迎关注微信公众号：投行实务观

点击蓝字关注我们近日，证监会网站悄然挂出一则证券市场禁入决定书，国海证券债券金融部执行董事，胜通集团公司债项目负责人孙彦飞被执行证券市场禁入，具体情况如下：

点击蓝字，关注我们2022年12月30日，深交所发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“推荐规定”），截止目前，推荐规定这一新规已经实施3月有余。那新规实施前已在会的340余家企业，目前项目命运如何呢，我们再来看一下。此处统计未包含新规实施后申报受理的创业板IPO项目，因新规实施以来新受理的创业板企业只有5家，且按新规要求申报项目一般要保荐机构对发行人是否满足推荐规定发表意见的，故此次统计未再包含新受理的5家企业。此前46家不符合条件企业的命运对于此前在会的340余家企业，笔者曾经做过分析，发现有46家企业不满足推荐指引规定，具体情况如下：【46家在审企业不符合创业板推荐规定？有的已提交注册1年多】这46家企业目前的审核状态如下：我们将发行人目前的状态与此前新规发布时各发行人状态对比：可以发现，经过3个月的审核，除1家不符合条件的企业注册生效外，该企业为三博脑科医院管理集团股份有限公司，因为其为卫生行业的，由于行业的特殊性，其不存在研发支出，所以这么看算是一个个例，没有多少参考价值。另有2家发行人通过上市委会议审议，1家发行人提交注册，此外就是有高达13家企业撤回申请材料，另有1家发行人被否决。此外，笔者此前分析有15家企业为按照当时的年报数据来看为营收既不超过3亿元，营收增长率也不足20%的企业，这15家企业目前的审核状态如下：如上所示，上述15家企业中，已有高达8家企业被否或撤材料，撤否率超过50%，说明推荐规定真的产生效果，劝退了部分不符合条件的企业。毕竟你本来营收就不高，若是增长率也不亮眼，就全靠一时之间毛利率高导致净利润超过5,000万元的线，监管还是觉得你抗风险能力太差了。新规发布以来项目撤否等情况事实上，自新规发布以来，撤回材料的企业远不止13家，据统计，近3个月，发行人撤材料和否决情况如下：如上所示，近3个月已有40家企业撤回了创业板IPO申请材料，另有3家发行人被上市委会议否决，对比之下2022年同期只有28家企业撤回创业板IPO申请材料，创业板新规的威力不容小觑！其中3家被否决企业及否决意见如下：由上可知，三家被否决企业的否决意见，归根结底还是在发行人业务的可持续性、成长性及是否符合创业板定位等方面，总之，打铁还需自身硬。其中有2家企业，笔者曾做过分析，具体可见：【IPO被否不算冤枉，但中介机构有时候能做的真很有限】【【IPO案例】交易所认为公司不符合上市条件？】其中，上述43家撤否企业分属于如下23家证券公司，具体情况如下：如上所示，招商证券近3个月的撤否项目最多，高达5单项目，其次海通、民生、光大和安信这4家券商也分别有3至4家项目撤回或被否，倒是三中一华近期的创业板撤否项目还不算多。撤否项目较多会意味着什么，相信了解了注册制新规的从业者们都知晓。由于目前已过3月31日，已超过绝大多数以半年报为审计截止日的在会企业的财务数据有效期，据不完全统计，目前有81家企业已更新年报数据，其余仍为6月30日的审计数据的在会项目要么处于中止状态，要么已补充了审阅数据。若按照审计数据（即若未公布2022年年报，则以2019-2021年数据为准）来分析，截止目前，仍有19家企业不满足创业板推荐指引的规定，具体情况如下：其中唯一一家提交注册企业为成都一通密封股份有限公司，该项目2021年9月即已提交注册了，不过该企业尚未更新2022年年报数据，或许数据更新后能满足要求也未可知！此外，笔者注意到航安型芯和数聚智连两家企业更新了2022年年报数据，但是仍不满足推荐指引规定，其中前者研发投入复合增长率不足，后者因研发投入实在过低，两家企业后续命运如何，我们持续关注。81家更新年报数据企业分析据不完全统计，截止目前，已有81家在会项目公布了2022年年报数据，这81家发行人所处审核阶段及业绩变动情况如下：如上所示，39家已问询企业中，32家发行人业绩是增长的，7家业绩是下降的；3家上市委会议通过阶段的发行人，有2家是业绩下降的；39家已提交注册阶段的发行人，共有17家发行人的业绩是下降的，提交注册阶段业绩下降的发行人比例占到了43.5%。提交注册阶段，发行人在会时间已经比较长了，产业周期的高涨阶段逐渐要过去，因此发行人业绩下降的比例就逐渐增多，这恐怕是不可忽视的一大原因。其中，下述为净利润下滑较多，或已下滑至5,000万净利润线附近的企业：如上所示，像光远新材和蓝山屯河，净利润变动可谓相当大，2020年还是亏损相当多的，结果2021年净利润到了5亿甚至10几亿元的水平，结果到了2022年净利润又砍半甚至下滑至千万元级的水平，净利润波动如坐过山车，儿戏一般。再比如晶导微电子，2021年净利润直接由2020年的8000万元增长至3亿元以上，2022年又下滑至刚刚超过5000万元，这利润波动也是没谁了，关于该家项目，笔者此前曾做过分析，具体可见：【心酸？某提交注册企业业绩大降甚至要亏损】还有比如中信建投保荐的固高科技，该项目处于提交注册阶段，结果净利润从2021年超过5000万元后2022年净利润又下滑至5000万元以下，估计承做的项目组成员也是难，犯愁却又爱莫能助。总之，上市不易，希望各位发行人及中介机构好运吧。以上为笔者根据现有数据统计得出的结论，因大部分发行人未公告出年报数据，因此数据统计不完整，如有误伤或错漏欢迎指正。获取完整表格，欢迎留言。往期文章1、【IPO案例】交易所认为公司不符合上市条件？2、突发，东兴证券遭立案调查，泽达易盛造假的大锤要落下了3、冰火两重天，某头部券商两家被现场检查项目，一家几乎无差错，一家被罚后撤回4、报表项目勾稽关系之3：增值税测算、现金流等5、46家在审企业不符合创业板推荐规定？有的已提交注册1年多欢迎关注微信公众号：投行实务观

点击蓝字，关注我们3月31日晚间，东兴证券发布公告称，因在执行泽达易盛（现*ST泽达）首发项目中涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，证监会决定对其公司立案。

点击蓝字，关注我们近日，拟IPO公司中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“中航上大”）公布了新一期招股书，招股书内进行了一些更新，其中涉及到历年会计差错更正情况。中航上大主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，其中介机构团队及经营情况如下：中航上大2022年6月29日受理，7月15日即被抽中首发企业信息披露质量抽查，在最新公布的招股说明书内，中航上大对报告期内主要财务数据进行了修正，总体修正数据对比如下：关于该企业情况，笔者此前曾做过分析，具体可见：【某头部券商IPO项目披露现场检查情况，实控人那里有猫腻】总体来说，只修正了这么一点数据，如果现场检查中无其他猫腻，且笔者提及的问题公司有合理解释的话，笔者认为该项目或许通过审核问题不大。同样是中金公司保荐的被现场检查的项目，有人欢喜就有人忧，据笔者统计，2021年以来，中金公司就被抽中了四家IPO项目，已经有两家科创板被抽中项目一过一否了，还有一家是前文的中航上大，另一家就是北京忆恒创源科技股份有限公司（以下简称“忆恒创源”）。如果说中航上大尚算可以，忆恒创源IPO之路就比较坎坷了。忆恒创源于于2021年12月28日提交科创板上市招股书，截止目前在审期间已经有一年多了，但因报告期内的信披和财务数据存在疏漏和错误，导致公司在2022年底被上交所作出了监管警示的处罚决定，这给公司的上市进程带来一定的负面影响。3月29日，公司公司撤回了IPO申请材料，IPO之路宣告终止：该公司在上市前夕存在突击入股、估值蹿升情形，其中有一家股东宁波卓珏穿透后的出资方之一是湛龙。湛龙系证监会、全国中小企业股份转让系统的前领导干部，2017年后投身PE。监管离职人员突击入股拟上市公司是近年来上市审核的关注重点，而忆恒创源招股书却未就湛龙的背景作出详细披露。自2021年底提交招股书以来，忆恒创源的IPO之旅就不那么顺利，2022年初，在2022年首批IPO公司信披质量抽查中，忆恒创源被抽中：同批被抽中的企业中，华慧能源、辉芒微电子等均已撤回IPO申报材料，如今随着忆恒创源也撤回了材料，这一名单又添加了一位。本以为只要顺利通过了现场检查，忆恒创源的上市之路就会平坦顺利，然而还是那句话，你永远不知道企业上市过程中藏了多少猫腻，一桩意外的出现，让忆恒创源的上市之旅变得相当严峻。2022年12月底，上交所发出对忆恒创源《予以监管警示的决定》，指出发行人存在诸多违规行为，连带着负责保荐承销的两位保荐代表人也受到了处罚，具体情况如下：一、相关主体违规情况经查明，北京忆恒创源科技股份有限公司（以下简称忆恒创源或发行人）在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，存在以下信息披露违规行为。（一）重大经营事项未按公司章程提交董事会决策，也未履行信息披露义务2021

如上所示，发行人招股书（上会稿）中的财务状况真是一片大好河山，净利润几乎是一年一个台阶的往上走。然而到了提交注册阶段，发行人业绩增长渐露疲态，在招股书内提示业绩增速放缓及下滑风险：

此前泽达易盛的财务造假就是出现在理财资金上，这也难怪监管机构会对此比较关注，关于泽达易盛的财务造假，笔者此前曾做过分析，具体可见：【泽达易盛怎么造假的，会把保荐机构东兴证券拉下水吗？】

点击蓝字关注我们近日，上市公司ST榕泰发布《行政处罚及市场禁入事先告知书》，具体内容如下：经查明，广东榕泰涉嫌信息披露违法违规的事实如下：（一）2021年未按规定及时披露关联交易，2021年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载杨宝生系广东榕泰实际控制人，同时控制揭阳市德旺塑胶有限公司等8家公司，8家公司构成广东榕泰的关联方。2021

点击蓝字关注我们最新一期深交所发行上市审核动态指引提及了如下督导案例：本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：11.发行人市场推广费用的完整性存疑发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。现场督导发现，

点击蓝字关注我们之前我们发布了关于报表科目勾稽的知识和相关案例，具体可见：【资产负债表，利润表，现金流量表——三张报表的勾稽关系】和【【CPA业务】报表项目勾稽关系之1】【CPA业务：报表项目勾稽关系之2-增值税、现金流等】今天我们继续结合案例对报表科目勾稽做进一步分析：招股说明书披露，（1）公司于2017年12月6日取得高新技术企业证书，有效期三年，公司2017年至

点击蓝字关注我们此前我们分析了一家拟上市公司汕头超声，当时笔者认为该项目的命运应该是即便是上市委安排通过了会议审议，可能交易所久久不会让该企业提交注册，或者证监会久久不给企业安排注册发行，具体分析可见：【【IPO案例】财务造假？突击确认收入？这家拟IPO企业可以被现场检查下】因为该项目以经销为主，在报告期内经营业绩持续下滑的背景下，报告期最后一年营收和净利润突然诡异的爆发式反弹。笔者认为监管机构可能会想再看看该项目盈利的真实性、可持续性。毕竟有的企业，真的是只有经历过现场检查，才知道企业内部藏了多少猫腻，此前笔者分析过一家企业认为只要其通过现场检查，过会、注册问题肯定不大，结果现场检查过程中被发现存在猫腻，删除ERP数据，具体可见：【IPO现场检查有多惨烈，某发行人前两年利润表被改了个遍？】最终该项目被深交所出具了监管函，而且发行人还撤回了申请材料，这一出骚操作搞的，笔者也不知道说啥好了。所以，很多企业在上市过程中肯定有各种各样的猫腻，就看会不会被揪出来，会不会暴露在监管眼皮下。就上面这家企业，都被现场检查了，却搞出删除ERP数据的事情，终究是给监管留的印象太差了。本篇文章我们分析的一家企业，怎么说呢，也算是与前述的汕头超声有些许类似吧，笔者很好奇这家企业若过会后，监管机构多久会安排该企业的注册发行事宜，具体如下：深交所上市委将于2023年3月22日审议湖北汇富纳米材料股份有限公司（以下简称“汇富纳米”）的首发上市申请，该企业的中介机构团队如下：1主营业务宣称全国唯一？汇富纳米2022年6月30日获受理IPO申请材料，按照此时间来计算，汇富纳米从受理到上会的时间只有265天，明显低于笔者此前统计的创业板平均在会时间300+天，具体可见：【2022年下半年以来IPO注册制板块审核速度变慢？从申报到注册用时多久，审核利润标准为多少】我们来看看是什么资质的企业能审核的明显快于平均速度。公司是一家专业从事气相二氧化硅、气相法氧化铝、气相法二氧化钛三大类别纳米粉体材料的研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业。公司主要产品为气相二氧化硅，产品种类分为亲水型气相二氧化硅和疏水型气相二氧化硅两大系列，在生产疏水型气相二氧化硅的内资企业里，公司已成为产品型号及种类较为齐全的企业。公司是国内最早获得气相法氧化铝发明专利授权并实现产业化生产的企业，也是国内唯一实现了中试规模生产气相法二氧化钛的企业。2产能利用率只有60%，仍寻求募资扩产国内唯一，听着好像很牛的样子，但是实际上公司的产能情况及收入构成如下：如上，也就是说，公司虽然一再宣传其在二氧化钛领域的技术实力，但是说白了目前该产品还处于中试阶段，能否批量生产尚具有一定不确定性，且项目量产的环评备案等手续也都没办理出来呢，实际上99%以上的收入还是在二氧化硅领域。公司目前备案的募投项目还是在二氧化硅领域：而二氧化硅领域，按照前面表格所示，公司的产能利用率远远没有达到饱和的地步啊，产能利用率只有60%左右的水平，不知道公司此次募投开拓仍为该领域的意图何在，必要性何在？3在审期间嘛，这个规模业绩不涨说不过去招股书显示，2019年-2021年，汇富纳米的营业收入分别为2.5亿元、1.8亿元、3.2亿元；净利润分别为257.55万元、204.77万元、6,009.96万元；综合毛利率分别为49.33%、28.27%、39.66%。如上所示，报告期内，公司营业收入并不算多强势，在2019年收入只有2.5亿元的背景下，2020年甚至收入金额直接大幅下滑至1.81亿元，不过2021年又开始反弹，公司预计2022年全年利润情况如下：也就是说，2019年至2022年，公司扣非后孰低净利润分别为4,954.70万元、333.79万元、5,602.01万元和7,680.05万元。公司2019年净利润较低因一次性确认了股份支付费用，不得不说，公司这个不设服务期的股份支付费用确认的也早，而且也不必摊销，不然一个摊销，2020年净利润直接干亏损了！对于2020年净利润大幅下降，公司解释下滑是因为受新冠疫情影响所致。新冠疫情直接影响净利润降低到3位数水准，公司这抗风险能力，不愧是创业板拟IPO企业。其他创业板企业说我们不这样，你莫挨老子！咋说呢，每一个前期利润规模较小的企业，在审期间必定是利润大幅爆发，等到真正过会上市后，那就不好说了。4关联采购比例最高到近40%？报告期内，汇富纳米采购的原辅材料主要为一甲基三氯硅烷、工业气体、液碱、包装材料等，其中一甲基三氯硅烷是公司生产气相二氧化硅的主要原材料。报告期内，公司关联采购情况如下：如上所示，报告期内，公司第一大供应商始终为兴发集团及下属公司，尤其是湖北兴瑞硅材料有限公司为单一最大供应商，而该供应商为发行人关联方。这个兴瑞硅材料和发行人有什么关系呢，发行人原董事左桂华目前仍担任发行人重要供应商兴发集团子公司兴瑞硅材料的董事，但发行人认为左桂华不参与兴瑞硅材料日常生产经营管理，未参与发行人与兴瑞硅材料定价的决策。看到这，笔者不禁是：左桂华在兴瑞硅材料的任职变动情况为：2008

点击蓝字关注我们今日，财政部网站发布消息，指出财政部对中国华融资产管理股份有限公司和德勤华永会计师事务所进行检查，具体结果如下：自2021年起，财政部对中国华融资产管理股份有限公司（以下简称华融）会计信息质量及其审计机构德勤华永会计师事务所（以下简称德勤）执业质量开展了检查。

关注我们周二深主板IPO审核，三家企业：长青科技、翔腾股份和三联锻造悉数过会，简直是皆大欢喜。三家企业基本财务数据如下：1、长青科技：

点击蓝字关注我们2023年3月17日，深交所上市委将审议汕头超声仪器研究所股份有限公司（下称“汕头超声”）的上市申请，公司的中介机构团队和基本财务状况如下：由上表可知，报告期内，公司的营业收入、净利润和扣非净利润居然呈现的是逐年下滑的态势，对一个规模本身就不大的拟IPO企业来说，这着实有点太尴尬了。事实上，投行实务观（touhangswg）发现报告期内汕头超声存在核心产品量价齐跌、产能利用率下滑，其主营业务收入也跟着往下跌，且按照此前的标准，该公司不符合创业板属性评价推荐指引的规定条件等诸多问题。经销为主，依赖单一产品，营收净利下滑汕头超声是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的企业，属于专用设备制造业。公司具体产品和报告期内产品收入情况如下：也就是说公司是做大型设备的，做大型专用设备的企业，笔者一直秉持一个观点就是，产业高峰期可能十年内就一两年属于业绩高涨期，高涨期过后业绩一般都是会下滑比较厉害。毕竟，做大型设备，客户的设备不可能年年更新换代，或者说不可能有那么多的客户年年更新换代，很多都是一锤子买卖的事情，干过去这一票，可能这一客户多年后才会二次采购。那就面临一个问题，就是倘若这些做大型设备的专用设备制造业拟上市公司，抓不住这产业上涨的几年周期，那上市机会可能就稍纵即逝了。如上表所示，汕头超声目前产品结构较为单一，主要收入和利润依赖超声产品。报告期内，超声设备收入占主营业务收入的比例分别为94.77%、87.45%、88.58%和88.65%。2019年-2021年及2022上半年，汕头超声营业收入分别约为3.36亿元、3.22亿元、2.84亿元和1.33亿元，关键是公司销售的这几款超声产品，报告期内收入几乎是全线下行，没有哪个能带来惊喜的。报告期内，公司销售模式以经销为主、直销为辅，不同销售模式的收入及占比情况如下：从销售价格来看，报告期内，公司产品的销售平均单价也是在逐年下降：当然，产品价格下降不排除有产品结构变动的影响，但是也确实反映出公司产品销售目前面临的尴尬局面。对于经销模式面临的风险，公司表示，公司产品的目标客户数量多、分布广泛，经销模式可以拓宽公司的销售渠道，增强市场推广能力，从而达到短时间内扩大销售、快速占领市场的目的。若出现与主要经销商合作关系不稳定等情形，可能对公司生产经营、品牌及市场形象等造成负面影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。核心产品量价齐跌，产能利用率下降如果只是产品销售端简单的收入和单价数据看不出来公司目前的状况的话，我们再结合公司的产销量数据来看。如前图所示，很明显，报告期初发行人产品产量高于销量、报告期内销量又高过产量，报告期内公司产能利用率数据可谓是比较低了，说明发行人报告期内存货存在不少长库龄的库存商品。对于长库龄库存商品，公司其实减值准备计提比例并不大：公司解释为公司产品一般市场生命周期较长，部分主要产品在售期间超过

公司业绩起码是持续稳定上扬的态势。不过有一点，报告期内，公司的毛利率存在持续走低的迹象，即便是按照2022年全年的审阅数字来计算，公司全年的毛利率水平基本也是15.51%的样子：

点击蓝字关注我们昨日（3月5日）申报创业板IPO的广州竞远安全技术股份有限公司（“竞远安全”）终止IPO审核，保荐人选择了撤回申请。1业绩同比向好，发行人却撤回了材料公司属于软件和信息技术服务业，其终端用户主要分布在政府机关、公共事业（教育、卫生、人社、市监、交通等）、电力、运营商、互联网、金融、烟草、

点击蓝字关注我们昨日（3月4日）申报创业板IPO的上海晶宇环境工程股份有限公司（“晶宇环境”）终止IPO审核，保荐人选择了撤回申请。值得一提的是在撤回申请前，2022年8月19日至9月9日之间，发行人曾因保荐机构招商证券被立案调查而中止审核过，后来招商证券出具复核报告后方恢复审核：招商证券被立案调查，大概率是因为中安科重大资产重组未能勤勉尽责一事，笔者此前曾对保荐机构处罚情况做过统计，具体可见：【2022年证监会（局）现场检查关注问题及中介机构处罚汇总】回到晶宇环境IPO事宜，该公司曾在第二轮问询答复内披露称，发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致，存在低级失误。一核心业务为水处理解决方案及运营服务晶宇环境是一家以废水零排放及资源化利用为核心业务的水处理解决方案及运营服务提供商。其中，报告期内，水处理解决方案收入分别为37,838.48万元、43,042.30万元、52,955.03万元，各期新增水处理解决方案项目合同总额77,756.15万元、35,893.13万元、81,823.59万元。报告期内，公司的主要财务数据如下：对比发行人两版财务数据，明显看出，其2019年至2021年间的财务数据曾做过调整，发行人解释为主要原因系适用新会计准则所致：解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。本公司执行该规定的主要影响如下：发行人的水处理解决方案业务中，公司通过工艺方案制定、核心工艺设计、提供定制化的水处理设备、土建及安装、调试及试运行等环节为客户建造一套完整的水处理系统。水处理系统能够帮助客户实现生产废水回用、达标排放、零排放及资源化利用等处理效果。据披露，公司核心技术优势主要来源于水处理各环节技术优势的叠加及研发试验与工程实践的积累，最终体现在水处理设施的长期持续、稳定、高效运行。二曾经多个首轮问询未回复，质控和内核部门被要求发表意见据交易所问询，“发行人招股说明书显示：（1）第五节“八、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”中，未披露持有发行人5%以上股份的自然人股东孙鹤的持股构成，对于孙鹤通过多个主体间接持有6.0328%发行人股份的情形未予清晰披露。（2）“十、关联交易情况”中，对经常性关联交易未披露发行人与各关联方的交易内容、具体项目、金额等信息。（3）“附件七：相关承诺事项”部分仅简单复制规则要求，关于股份锁定及减持的承诺未明确任何对应主体。发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致。例如：（1）首轮问询“问题8.关于应收票据与应收账款”中，要求保荐人、申报会计师说明“应收账款函证是否存在差异及处理意见”，中介机构未予回复。（2）首轮问询“问题10.关于固定资产、在建工程及无形资产”中，要求保荐人、申报会计师说明“对特许经营权减值测试过程及主要参数情况”，中介机构在问询回复中仅说明了特许经营权预计未来现金流量结果，未回复现金流测算的具体过程。（3）发行人申报时招股说明书披露的2019年供应商票据找零金额为289.79万元，首轮问询回复更新后披露的2019年供应商票据找零变更为506.33万元。（4）发行人申报时招股说明书披露“经核查，报告期内攀枝花玖宇未因票据找零情形受到过监管部门处罚”，首轮问询回复更新后变更为“经核查，报告期内发行人未因票据找零情形受到过监管部门处罚”。请发行人、保荐人对信息披露瑕疵进行纠正，并自查首轮问询回复及申请文件中是否存在其他信息披露错漏，如是，请以对照表的形式进行逐项披露。请保荐人并全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整，请保荐人质控和内核部门发表意见。”据回复，发行人、保荐人对首轮问询回复及申请文件进行了检查，除本题问询中涉及的修改外，因数据统计、笔误等原因，导致首轮申请文件内容存在部分错误，相关内容在首轮问询回复相关文件中进行了修订，并以楷体加粗列示。涉及的相关错误修订具体内容如下：如上所示，发行人和保荐机构合计修订的材料有5大类，共20处问题，如此被集中披露出来，着实有些触目惊心。查阅发行人招股书，虽说生态环境项目有点类工程的性质，项目本身就有点不好做，不过发行人分子公司虽然看着也确实不少，但是实际有一定经营规模的子公司可能也就3至4家，总体看似乎核查工作量应该没有想象的那么大：而且保荐机构人员即便保代不算在内，安排在项目现场的也有8个人了，再加上律师和会计师，这中介机构队伍其实已经算是足够庞大了，但是还是出现了这样的问题，着实有些不应该。2022年12月2日，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价方法（试行）》，据该办法申报文件存在低级错误、数据错误，问询回复不到位均将被扣分。该项目信息披露瑕疵较多，保荐机构压力不小。过多的材料瑕疵，极易在预审员心目中留下不好的印象。三总结：3月4日，该项目最终选择了撤回IPO申请，正值实施全面注册制阶段，按道理来讲，发行人本应按交易所要求，在3月10日之前报送按照新制度修订的招股说明书等全套申报材料，而发行人选择撤回了发行申请。从上面分析也可以知道，保荐人在本次保荐工作中出现不小的失误，光是多个首轮问题未答复、招股说明书等申报材料多达20多处修订就已经让审核机构足以严重质疑招商投行本次的保荐工作质量了。毕竟前面提及的很多问题，倘若保荐机构能多些复核工作、项目现场的工作人员能仔细点，其实很多问题均可以避免。其实在审期间，中介机构修改财务数据或者更正披露信息也不是说多罕见的事情，但是如果是因为粗心、马虎而修改，甚至将原定的中介机构结论都修改了，就很容易在预审员心目中产生负面印象，项目上市之路蒙尘那是必然的了。不过发行人本身也存在比如重要附属公司自第三方处取得、逾期应收账款占比较高等问题，公司本次IPO失利，保荐人和发行人应该谁来“背锅”，就仁者见仁了。往期文章1、2022年证监会（局）现场检查关注问题及中介机构处罚汇总2、IPO现场检查案例：现场检查中成本核算的关注点3、罕见！喜还是忧？某创业板公司被证监会连问两轮注册阶段问询问题4、最新！注册制下监管机构对经销模式核查要求全面细化，越来越卷5、会计监管动态：关于总额法、净额法及联合体总承包业务6、37%，近四成2021年以来新上市公司2022年业绩明显下滑欢迎关注微信公众号：投行实务观

（8）存货盘点有效性不足发行人未在年末或次年年初对存货集中盘点，且盘点无差异的库位比例不高。发行人根据各库位盘点报告统计的盘点情况如下，因盘点报告较多、格式不统一，未准确统计盘点差异金额。

点击蓝字，关注我们截至上周五（2月24日），A股市场共有2689家上市公司披露了2022年的业绩预告，其中2021年和2022年上市的公司中共有361家公司披露了业绩预告。然而笔者经查阅发现，披露了2022年业绩预告的这361家上市公司中，业绩下降的不在少数。总体情况这361家披露了业绩预告的新晋上市公司中，业绩较往年明显下降（此处选取的明显下滑以净利润下滑30%为限，且多年亏损的科创板公司未统计在明显下滑范围内）的企业共133家，具体上市年份分布如下：

关注我们由东方证券承销保荐公司承销的赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”）于2022年6月17日过会，8月27日提交注册：

点击蓝字关注我们近日证监会和交易所联合公布了全面注册制实行的一系列制度，通过新旧制度的对比，笔者真心觉得注册制后中介机构的核查工作量真是越来越大，对企业规范性等的要求也是越来越高了。主要体现为在新制度下，以前一些框架性或者说纲领性的核查要点，监管机构开始直接用具体的程序要求进行固化，这就相当于给中介机构的核查范围确定了一个最低标准，如果做不到，可能材料提交了就会马上被质疑是否按规范要求执行了。以经销模式核查要求为例，关于经销模式核查，笔者此前曾在文章中推送过交易所发布的经销模式核查范例，具体可见：【交易所发布IPO经销商核查程序范例】01“旧时代”下的要求在此前一版《首发业务若干问题解答》中，监管机构对于经销模式的核查，要求中介机构关注的主要问题如下：如上所示，此前的核查要求比较宽泛，相当于是个纲领性的要求，包括要求发行人披露是否与经销商存在关联关系，与同行业对比毛利情况是否显著高于可比公司，是否存在第三方回款情况等等。而且，对于中介机构核查程序的要求只是做了程序种类的说明，可以采用电话、走访、函证等方式，重点关注前述提及的关联关系、收入确认、银行流水、退换货等情况，以保证中介机构能够对发行人对经销收入的真实性发表意见。02全面“注册制”下新要求在证监会新发布的核查要求指引里面，关于经销模式的核查标题都发生了根本性变化，以前的问题解答，主要要求中介机构关注经销模式下的收入确认，而新的要求下，核查标题只有经销模式四个字，监管机构要求关注的内容不言而喻，全面！具体情况如下：一、适用情形中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。比如该条内容，几乎就算是直接就限定死了，只要任意一期经销收入占比超过30%，不要心存侥幸，做经销模式的专项说明吧，哪怕说是我报告期前几年是经销为主，但是后来我以直销为主了，那也不行，估计也要做专项核查。二、核查内容（一）关于经销商模式商业合理性结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。（二）关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）,退换货机制,物流管理模式（是否直接发货给终端客户）,信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。在经销商模式的制度核查方面，要求就比以往细化很多，如上所示，所有标记阴影色的内容均为此次核查要求新增部分。（三）关于经销收入确认、计量原则经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。在经销收入确认方面，以前总体要求为要发行人和中介机构解释经销收入确认是否符合会计准则，与同行业是否存在差异，而本次要求明确发行人要解释如上新增内容，比如补贴或返利、费用承担、保证金，而且如果有前期铺货借货、经销商作为居间人的情况还要专门进行解释。核查内容无疑是进一步细化。（四）关于经销商构成及稳定性1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。2.新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。3.主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。4.经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。关于经销商构成及稳定性，这在以前反馈意见内是肯定会问到的内容，发行人和中介机构往往也是在收到反馈意见后才会将上述内容补充到申报材料内，毕竟此前的核查要求只是说如果存在经销商较多新增或退出时才会专项说明。但是此次要求明确了，发行人必须在首次的申报材料内就将经销商数量；各期新增、退出情况；非法人实体的经销商数量等数据提前准备好，这无疑是增加了首次申报时的数据准备量了。（五）关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作1.主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标）,是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。3.经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助。4.经销商是否专门销售发行人产品。5.关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。关于经销商与发行人是否存在关联关系，此次核查要求明确了发行人必须披露主要经销商基本情况，与控股股东…及关键岗位人员及关联方是否存在资金往来，这披露的工作量也是没谁了。（六）关于经销商模式经营情况分析1.经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异。2.不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。3.经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩。4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配。5.经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理。6.经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入。7.经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。8.终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。关于经销商模式经营情况，此前的要求主要集中在经销商进销存、退换货、经销商回款方式方面。此次直接明确且细化的增加了如上阴影部分的要求，包括不同类别经销商销售的产品数量、销售收入及占比；不同类别经销商销售价格、毛利率；经销商采购频次及单次采购量分布，与期后销售周期是否匹配；终端客户构成、直销客户与经销商终端客户的重合情况。说实话，在首次申报招股书内，中介机构往往选择只是披露分模式下的收入及占比、以及分产品的毛利率；而对于销售数量、价格、毛利、甚至不同类别经销商的销售价格啥的，往往在反馈意见问及后才选择披露，这一核查要求无疑是增加了相当多的工作量，要求发行人和中介机构在首次申报时就要将这些数据核查准确，这要求还是相当高的。三、核查要求中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。（一）制定核查计划中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程（过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程）。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。（二）选取核查样本中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》,采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。（三）实施有效核查在核查方法方面，监管机构的要求无疑也是细化了很多，以前只是要求核查程序包括什么什么等大类，而如今将各个大类里面要求至少执行的核查程序也一一列举了出来：中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:1.内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。4.函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。甚至在函证方面，还要求了函证必须包含的具体内容，包括销售给经销商的数量、金额、期末库存等情况。对比之下，此前的经销商核查范例内还只是对交易金额和往来余额做了函证，现在这要求：。。。。。。5.抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。而且要求发行人和中介机构对经销商的期末库存进行抽查监盘，这工作量……中介机构和发行人该派多少人搞核查和配合核查呢？问题是，那些本就不规范的经销商或者说就是一个夫妻店或个体户的经销商，这个怎么办呢？6.资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。如上所示，最终要求也是要求对经销商最终销售的真实性发表明确意见，但是一新一旧的要求对比，不可同日而语。（四）发表核查意见中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。而且，往往经销商模式下的发行人，多多少少难免会有一些个人卡首付款或者第三方回款的情况，再结合此次核查要求内关于财务不规范、第三方回款、资金流水等的核查要求：如上所示，甚至在资金流水核查内，还要求中介机构对经销模式下的发行人扩大资金流水核查范围，各位经销模式的发行人，需要核查的工作量也真是没谁了。03总结：以前的核查是要求对经销模式下收入的真实性发表意见，目前要求是对最终销售的真实性发表意见，虽然总体要求只是加了最终两个字，但是监管机构规定的核查内容对发行人的规范性和中介机构的工作量要求是相当大，只能说，注册制下的核查要求真是全面细化，越来越卷了。往期文章1、交易所发布IPO经销商核查程序范例2、又一财务造假，看来取消投行连坐处罚机制，大概率是要对某头部投行网开一面3、IPO上市有多难，发行人10年来换了6套中介机构团队4、某头部券商IPO项目披露现场检查情况，实控人那里有猫腻5、会计监管动态：关于总额法、净额法及联合体总承包业务欢迎关注微信公众号：投行实务观

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关注我们前段时间，老牌上市公司新研股份（SZ：300159）发布，公告内称公司因涉嫌违规被立案调查，而且公司前任前任董事长、财务总监等人也被证监会判令市场禁入：

关注我们笔者最近工作比较忙，抽不出空来更新，文章推送相对慢一些，在此说句抱歉。最新一期科创板审核动态内提及了2022年某发行人IPO时的不规范情况：对发行人相关审计调整的核查不充分。具体情况如下：

点击蓝字关注我们昨日证监会发布一则大消息，市场要全面推行注册制，而且证监会和交易所分别公布了一系列上市和交易规则：总的来说，结合证监会发布的信息和各类文件，本次注册制改革，相关制度的修改主要集中在如下方面：将审核权限下放至交易所、证监会作为后端统筹审核；借鉴两创板块的部分制度，对于主板首发新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制等等系列规定。具体文件制度对比情况如下：本次修订后，最新的各板块上市条件对比如下：若移动端字体较小，可在电脑端打开本文，以方便阅读表格文字。往期文章1、某头部券商IPO项目披露现场检查情况，实控人那里有猫腻2、这么规范？某IPO现场检查利润表实质就改了管理费用一个科目？3、自相矛盾和文字游戏？已提交注册一年多的沃得农机，咋突然爆出那么多问题4、IPO被否不算冤枉，但中介机构有时候能做的真很有限5、2022年现场检查及现场督导情况汇总，目前已有近一半企业IPO失败欢迎关注微信公众号：投行实务观

点击蓝字关注我们12月28日，中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“中航上大”）公布了最新一期招股说明书，公司主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，主要产品为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件。中航上大2022年6月29日受理，7月15日即被抽中首发企业信息披露质量抽查，在最新公布的招股说明书内，中航上大对报告期内主要财务数据进行了修正：

点击蓝字，关注我们声明：投行实务观原创，欢迎转发，但未经授权，不得随意抄袭转载。湖南华慧新能源股份有限公司2021年12月23日申报创业板IPO，公司生产的产品主要分为磷酸铁锂电池（HFC）、三元锂电池（NSC）、钛酸锂电池（HTC）、钴酸锂电池（HCC）、锰酸锂电池（HMC）等五大系列。2022年1月7日，中国证监会公布首发企业信息披露质量抽查名单，公司属于9家被抽查企业之一。近日华慧能源公告了最新一版招股说明书，招股说明书内显示报告期内公司财务数据做过一定修正，系根据证监会现场检查的要求进行的修改，具体情况如下：

点击蓝字关注我们江苏沃得农业机械股份有限公司（“沃得农机”）是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。发行人的控股股东为丹阳实业。发行人的实际控制人为王伟耀、张阿美夫妇。报告期内，主要财务数据和财务指标如下：发行人的产品主要为农业机械整机、农业机械配件和专用机械设备，报告期内，主营业务收入的构成情况具体如下：报告期内，发行人农业机械整机收入的构成情况如下：发行人农业机械产品的销售模式主要分为非买断式经销和买断式销售两种。其中，非买断式经销模式主要针对国内市场，买断式销售模式主要针对国外市场。（1）非买断式经销模式公司内销部分对经销商的配送方式、运费的分担方式具体情况如下：一般来说，发行人每年初会在商务政策中列示各地区、各产品的与经销商的结算价格和返利政策。发行人返利包括销售返利和预付款返利，2019