近日证监会和交易所联合公布了全面注册制实行的一系列制度，通过新旧制度的对比，笔者真心觉得注册制后中介机构的核查工作量真是越来越大，对企业规范性等的要求也是越来越高了。主要体现为在新制度下，以前一些框架性或者说纲领性的核查要点，监管机构开始直接用具体的程序要求进行固化，这就相当于给中介机构的核查范围确定了一个最低标准，如果做不到，可能材料提交了就会马上被质疑是否按规范要求执行了。
以经销模式核查要求为例，关于经销模式核查，笔者此前曾在文章中推送过交易所发布的经销模式核查范例，具体可见：
【交易所发布IPO经销商核查程序范例】
在此前一版《首发业务若干问题解答》中，监管机构对于经销模式的核查，要求中介机构关注的主要问题如下：
如上所示，此前的核查要求比较宽泛，相当于是个纲领性的要求，包括要求发行人披露是否与经销商存在关联关系，与同行业对比毛利情况是否显著高于可比公司，是否存在第三方回款情况等等。
而且，对于中介机构核查程序的要求只是做了程序种类的说明，可以采用电话、走访、函证等方式，重点关注前述提及的关联关系、收入确认、银行流水、退换货等情况，以保证中介机构能够对发行人对经销收入的真实性发表意见。
在证监会新发布的核查要求指引里面，关于经销模式的核查标题都发生了根本性变化，以前的问题解答，主要要求中介机构关注经销模式下的收入确认，而新的要求下，核查标题只有经销模式四个字，监管机构要求关注的内容不言而喻，全面！具体情况如下：中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。比如该条内容，几乎就算是直接就限定死了，只要任意一期经销收入占比超过30%，不要心存侥幸，做经销模式的专项说明吧，哪怕说是我报告期前几年是经销为主，但是后来我以直销为主了，那也不行，估计也要做专项核查。结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）,退换货机制,物流管理模式（是否直接发货给终端客户）,信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。在经销商模式的制度核查方面，要求就比以往细化很多，如上所示，所有标记阴影色的内容均为此次核查要求新增部分。经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。在经销收入确认方面，以前总体要求为要发行人和中介机构解释经销收入确认是否符合会计准则，与同行业是否存在差异，而本次要求明确发行人要解释如上新增内容，比如补贴或返利、费用承担、保证金，而且如果有前期铺货借货、经销商作为居间人的情况还要专门进行解释。核查内容无疑是进一步细化。1.不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。2.新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。3.主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。4.经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。关于经销商构成及稳定性，这在以前反馈意见内是肯定会问到的内容，发行人和中介机构往往也是在收到反馈意见后才会将上述内容补充到申报材料内，毕竟此前的核查要求只是说如果存在经销商较多新增或退出时才会专项说明。但是此次要求明确了，发行人必须在首次的申报材料内就将经销商数量；各期新增、退出情况；非法人实体的经销商数量等数据提前准备好，这无疑是增加了首次申报时的数据准备量了。1.主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标）,是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。3.经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助。5.关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。关于经销商与发行人是否存在关联关系，此次核查要求明确了发行人必须披露主要经销商基本情况，与控股股东…及关键岗位人员及关联方是否存在资金往来，这披露的工作量也是没谁了。1.经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异。2.不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。3.经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩。4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配。5.经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理。6.经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入。7.经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。8.终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。关于经销商模式经营情况，此前的要求主要集中在经销商进销存、退换货、经销商回款方式方面。此次直接明确且细化的增加了如上阴影部分的要求，包括不同类别经销商销售的产品数量、销售收入及占比；不同类别经销商销售价格、毛利率；经销商采购频次及单次采购量分布，与期后销售周期是否匹配；终端客户构成、直销客户与经销商终端客户的重合情况。说实话，在首次申报招股书内，中介机构往往选择只是披露分模式下的收入及占比、以及分产品的毛利率；而对于销售数量、价格、毛利、甚至不同类别经销商的销售价格啥的，往往在反馈意见问及后才选择披露，这一核查要求无疑是增加了相当多的工作量，要求发行人和中介机构在首次申报时就要将这些数据核查准确，这要求还是相当高的。
中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程（过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程）。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》,采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。在核查方法方面，监管机构的要求无疑也是细化了很多，以前只是要求核查程序包括什么什么等大类，而如今将各个大类里面要求至少执行的核查程序也一一列举了出来：中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:1.内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。4.函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。甚至在函证方面，还要求了函证必须包含的具体内容，包括销售给经销商的数量、金额、期末库存等情况。对比之下，此前的经销商核查范例内还只是对交易金额和往来余额做了函证，现在这要求：。。。。。。
5.抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。而且要求发行人和中介机构对经销商的期末库存进行抽查监盘，这工作量……中介机构和发行人该派多少人搞核查和配合核查呢？问题是，那些本就不规范的经销商或者说就是一个夫妻店或个体户的经销商，这个怎么办呢？6.资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。如上所示，最终要求也是要求对经销商最终销售的真实性发表明确意见，但是一新一旧的要求对比，不可同日而语。中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。而且，往往经销商模式下的发行人，多多少少难免会有一些个人卡首付款或者第三方回款的情况，再结合此次核查要求内关于财务不规范、第三方回款、资金流水等的核查要求：
如上所示，甚至在资金流水核查内，还要求中介机构对经销模式下的发行人扩大资金流水核查范围，各位经销模式的发行人，需要核查的工作量也真是没谁了。
以前的核查是要求对经销模式下收入的真实性发表意见，目前要求是对最终销售的真实性发表意见，虽然总体要求只是加了最终两个字，但是监管机构规定的核查内容对发行人的规范性和中介机构的工作量要求是相当大，只能说，注册制下的核查要求真是全面细化，越来越卷了。
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