IPO上市有多难，发行人10年来换了6套中介机构团队

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笔者最近工作比较忙，抽不出空来更新，文章推送相对慢一些，在此说句抱歉。

最新一期科创板审核动态内提及了2022年某发行人IPO时的不规范情况：对发行人相关审计调整的核查不充分。具体情况如下：

经笔者查询，该公司为宁波恒普真空科技股份有限公司，其已在2022年8月终止：

在交易所的问询问题内，曾经多次提及该公司内控存在不小的问题，具体情况如下：

如上图所示，发行人存在诸如收入确认错误、存货核算不清晰等等问题，导致报告期内财务数据调整比例较大，最终该项目撤回了申报材料。

上市毕竟是一项复杂的系统工程，在企业没有完全规范好就着急往资本市场冲，结果监管机构问询下来发现问题所需数据企业整理不出来，或者数据出来了但是没有足够的基础资料作为支撑，中介机构对数据也没有绝对信心，这就会让监管机构比较发毛了。项目的命运难免就不好把控了。

无独有偶，近期科创板拟上市公司博创智能更新了反馈意见答复，在答复内，公司专门解释了关于其被抽中现场检查后查出的内控问题及对财务数据的更正。

一、被抽中现场检查后项目终止，后又申报材料

博创智能此前曾申报过科创板，后被抽中现场检查后终止，2022年6月，其更换会计师和律师后又重新申报了材料：

在交易所问询问题内提及了发行人前次申报的事宜，包括更换会计师的原因、数据更正的原因等等，发行人具体答复如下：

……

公司前次申报撤回的原因之一系前期的销售环节存在部分单据瑕疵

前次申报的报告期涵盖 2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人于 2021 年 1 月 31 日被抽中现场检查后对财务资料进行自查。在对销售收入的自查环节中， 发行人对境内境外销售过程中的调试报告或出口报关单等销售环节单据进行了检查。经核查， 2017 年、 2018年， 发行人销售环节存在部分单据问题，主要情形如下：

A.部分调试报告单据信息漏记而存在要素不完整

a.仅有客户人员签字但缺少客户盖章，2017年及2018年存在该问题的单据金额分别为458.89万元、74.34 万元，占当年主营业务收入比例分别为0.71%、0.11%；

b.仅有客户盖章但缺少客户人员签字，2017年及2018年存在该问题的单据金额分别为1,609.60万元、183.61万元，占当年主营业务收入比例分别为2.50%、0.27%；

c.境内经销模式下，签字盖章对方为终端客户，经销商未签字盖章，2017年及2018年存在该问题的单据金额分别为647.40 万元、74.34 万元，占当年主营业务收入比例分别为1.00%、0.11%。

B.单据缺失

a.个别调试报告单据因经销商管理不当或发行人销售未及时回收导致调试报告缺失，2017年及 2018 年调试报告缺失所对应的收入金额分别为 175.84 万元、 23.25 万元，占当年主营业务收入比例分别为0.27%、0.03%；

b.部分运输单因经销商或发行人销售人员未及时回收导致缺失,2017年及2018 年运输单缺失所对应的收入金额分别为 2,710.14 万元、 160.85 万元，占当年主营业务收入比例分别为 4.20%、 0.24%。

……

对于境内销售收入，发行人根据客户签署调试报告的日期作为相关收入确认的时点，除调试报告缺失外的单据问题均不影响相关收入的确认时点。如上所述，发行人 2017年及 2018 年调试报告缺失的金额分别为175.84 万元、 23.25 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 0.27%、 0.03%，调试报告缺失的金额及占比较小且呈下降趋势。对于该部分调试报告缺失的收入，发行人根据每笔收入对应的运输单开具时间、发票开具时间（一般在货物签收后立即开具）及期后回款时间逐一进行分析确认，确保该部分收入被正确的计入对应的会计期间，不存在重大跨期确认收入的情形。

……

经核查，问题单据所对应的收入真实准确，不存在重大跨期确认收入的情形。

二、最新申报数据较前次出现金额不小的改动

2019 年财务数据与前次申报的财务数据调整的具体情况及原因，并将相关差异作为会计差错披露

1、会计差错更正事项对资产负债表、利润表主要项目的累计影响数

发行人会计差错更正对发行人2019 年所有者权益影响金额为154.49 万元，影响比例为0.50%，对净利润影响金额为-116.15 万元，影响比例为-1.82%。发行人会计差错更正影响未导致发行人相关年度盈亏性质发生改变，亦未对财务报表产生广泛性影响。

2、2019年财务数据与前次申报的财务数据调整的具体情况及原因

主要科目的调整情况及原因列示如下：

如上所示，与前文恒普科技的案例类似，其实发行人部分会计科目的调整幅度还是蛮大的。

注 1：营业收入申报财务报表较原始财务报表减少1,410.34 万元。主要调整事项如下：

关于该条，其实笔者有点想说，扯了这么多，不就是上次申报的时候激进确认收入吗，明确是激进确认的近800万元。这操作，中介机构都心照不宣，不被现场检查、不爆出来这内容，监管机构和自媒体真不一定能知道你提前确认这么多收入。

注 2：营业成本申报财务报表较原始财务报表减少469.51 万元。主要调整事项如下：

（1）按权责发生制原则调整跨期收入，相应调减营业成本 327.71万元；

（2）前次申报中，合并报表未实现内部损益部分依据内部销售毛利率测算，本次申报时，发行人进一步细化内部交易的统计和清理，按机台明细进行内部交易收入成本统计和抵销，考虑申报期政策执行一致性，重新测算调减营业成本 135.04 万元。

注 3：销售费用申报财务报表较原始财务报表减少500.95万元。主要调整事项如下：

（1）发行人前次申报将经销商返利计入销售费用，基于谨慎性及配比性考虑，发行人本次申报将经销商返利作为销售收入的可变对价，冲销销售费用477.25万元。

注 4：管理费用申报财务报表较原始财务报表增加63.90万元。主要调整事项如下：

（1）前次申报相关中介机构的服务费，因申报申请撤回导致相关支出不再属于发行费用，相应调增管理费用55.49万元。

注 5：研发费用申报财务报表较原始财务报表减少52.55万元。主要调整事项如下：

（1）按费用性质销售费用、管理费用与研发费用进行重分类，调减研发费用 51.60万元。

注 6：财务费用申报财务报表较原始财务报表减少297.67万元。主要调整事项如下：

（1）根据收入科目调整说明，发行人将关联方借款利息重分类调整至财务费用，调减财务费用160.55万元；

（2）按照期末汇率调整外币货币性资产期末汇兑损益，调减财务费用145.64 万元。

注 7：应收账款申报财务报表较原始财务报表减少673.10万元。主要调整事项如下：

（1）将已开票但尚未确认收入的增值税金额从应收账款中重分类至其他流动资产，调减应收账款 235.69 万元；

（2）按权责发生制原则调整跨期收入，相应调减应收账款202.76万元；

（3）追溯调整不满足收入确认条件的注塑云平台收入，调减应收账款362.32 万元。

注 8：存货申报财务报表较原始财务报表增加1,027.38万元。主要调整事项如下：

（1）按权责发生制原则调整跨期成本，相应调增存货147.71万元；

（2）前次申报中，合并报表内部未实现内部损益部分依据内部销售毛利率测算，本次进一步细化内部交易的统计和清理，按各机台明细的单个成本进行抵销，相应调增存货879.67万元。

从上条内容来看，前次发行人财务核算不那么精细，内部抵消是按照统一的毛利率来抵的，此次可能是财务核算更加规范了，能够对应到每一台设备的成本了？因此按照单个成本进行抵消。还是说，前次编制合并报表是会计师做的比较粗糙呢？

……

三、IPO有多难，发行人10年换了6套班子

历史辅导备案情况，更换保荐机构的原因

1、2012 年 9 月 13 日，发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订《博创机械股份有限公司与中信证券股份有限公司关于A股IPO之辅导协议》，聘请其作为辅导机构。2012年11月20日，发行人在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为中信证券。2013年11月19日，发行人与中信证券签订《<博创机械股份有限公司与中信证券股份有限公司关于A股IPO之辅导协议>之终止协议》。

根据对发行人实际控制人的访谈，因发行人当时财务指标尚无法满足中信证券内核要求，经友好协商，发行人与中信证券决定终止上市辅导关系。

2、2013年12月30日，发行人在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）。2015年4月1日，辅导终止。

根据对发行人实际控制人的访谈，因当时境内资本市场环境变化，发行人拟调整上市规划，经友好协商，发行人与英大证券决定终止上市辅导关系。

3、2017年11月10日，发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订《国金证券股份有限公司与博创智能装备股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，聘请其作为辅导机构。2017年11月13日，发行人在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为国金证券。2018年12月10日，发行人与国金证券签订《国金证券股份有限公司与博创智能装备股份有限公司之终止协议》。

根据对发行人实际控制人的访谈，因就发行人申报时间安排未达成一致，经友好协商，发行人与国金证券决定终止上市辅导关系。

4、2018年12月，发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订《博创智能装备股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》，聘请其作为辅导机构。2018年12月17日，发行人在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为民生证券。2019年10月16日，发行人与民生证券股份有限公司签订《解除辅导协议》。

根据对发行人实际控制人的访谈，因对发行人拟申报板块未达成一致，经友好协商，发行人与民生证券决定终止上市辅导关系。

5、2020年6月11日，发行人与国金证券签订《国金证券股份有限公司与博创智能装备股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，聘请其作为辅导机构。

2020年6月12日，发行人在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为国金证券。

2020年11月，发行人向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市，保荐机构为国金证券。因发行人于2021年2月撤回前次申报的申请文件，发行人与国金证券于 2021 年 8 月 31 日再次签订《国金证券股份有限公司与博创智能装备股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》，继续聘请其作为辅导机构。2021年9月3日，发行人在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为国金证券。本次申请的保荐机构未发生变更。

由上可知，发行人从2012年9月启动上市日程到现在，转眼已经是10年的时间了，从最早中信证券开始接触，后来换成英大证券，又携手国金证券，再转而与民生证券合作，最后回到国金证券这边，由国金证券来负责最终申报，这已经是五波人马了，再加上前文提及的，2020年国金证券申报后发行人撤回申报材料又更换了会计师和律师，此次最新的一轮申报已经是发行人的第6波中介机构队伍了。

IPO上市有多难，不言而喻。恐怕发行人的财务等各个部门的人员，光接触中介机构人士已经不下数百人了。

总体来看，发行人报告期内业绩还可以，希望最后能有个好的结果吧。不过话又说回来，折腾了这么久了，监管机构还是要好好查查这家公司。

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