又一IPO撤回，保荐人和发行人谁该来背锅？

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昨日（3月4日）申报创业板IPO的上海晶宇环境工程股份有限公司（“晶宇环境”）终止IPO审核，保荐人选择了撤回申请。

值得一提的是在撤回申请前，2022年8月19日至9月9日之间，发行人曾因保荐机构招商证券被立案调查而中止审核过，后来招商证券出具复核报告后方恢复审核：

招商证券被立案调查，大概率是因为中安科重大资产重组未能勤勉尽责一事，笔者此前曾对保荐机构处罚情况做过统计，具体可见：

回到晶宇环境IPO事宜，该公司曾在第二轮问询答复内披露称，发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致，存在低级失误。

一

核心业务为水处理解决方案及运营服务

晶宇环境是一家以废水零排放及资源化利用为核心业务的水处理解决方案及运营服务提供商。

其中，报告期内，水处理解决方案收入分别为37,838.48万元、43,042.30万元、52,955.03万元，各期新增水处理解决方案项目合同总额77,756.15万元、35,893.13万元、81,823.59万元。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

对比发行人两版财务数据，明显看出，其2019年至2021年间的财务数据曾做过调整，发行人解释为主要原因系适用新会计准则所致：

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。本公司执行该规定的主要影响如下：

发行人的水处理解决方案业务中，公司通过工艺方案制定、核心工艺设计、提供定制化的水处理设备、土建及安装、调试及试运行等环节为客户建造一套完整的水处理系统。水处理系统能够帮助客户实现生产废水回用、达标排放、零排放及资源化利用等处理效果。

据披露，公司核心技术优势主要来源于水处理各环节技术优势的叠加及研发试验与工程实践的积累，最终体现在水处理设施的长期持续、稳定、高效运行。

二

曾经多个首轮问询未回复，质控和内核部门被要求发表意见

据交易所问询，“发行人招股说明书显示：

（1）第五节“八、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”中，未披露持有发行人5%以上股份的自然人股东孙鹤的持股构成，对于孙鹤通过多个主体间接持有6.0328%发行人股份的情形未予清晰披露。

（2）“十、关联交易情况”中，对经常性关联交易未披露发行人与各关联方的交易内容、具体项目、金额等信息。

（3）“附件七：相关承诺事项”部分仅简单复制规则要求，关于股份锁定及减持的承诺未明确任何对应主体。

发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致。

例如：

（1）首轮问询“问题8.关于应收票据与应收账款”中，要求保荐人、申报会计师说明“应收账款函证是否存在差异及处理意见”，中介机构未予回复。

（2）首轮问询“问题10.关于固定资产、在建工程及无形资产”中，要求保荐人、申报会计师说明“对特许经营权减值测试过程及主要参数情况”，中介机构在问询回复中仅说明了特许经营权预计未来现金流量结果，未回复现金流测算的具体过程。

（3）发行人申报时招股说明书披露的2019年供应商票据找零金额为289.79万元，首轮问询回复更新后披露的2019年供应商票据找零变更为506.33万元。

（4）发行人申报时招股说明书披露“经核查，报告期内攀枝花玖宇未因票据找零情形受到过监管部门处罚”，首轮问询回复更新后变更为“经核查，报告期内发行人未因票据找零情形受到过监管部门处罚”。

请发行人、保荐人对信息披露瑕疵进行纠正，并自查首轮问询回复及申请文件中是否存在其他信息披露错漏，如是，请以对照表的形式进行逐项披露。

请保荐人并全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整，请保荐人质控和内核部门发表意见。”

据回复，发行人、保荐人对首轮问询回复及申请文件进行了检查，除本题问询中涉及的修改外，因数据统计、笔误等原因，导致首轮申请文件内容存在部分错误，相关内容在首轮问询回复相关文件中进行了修订，并以楷体加粗列示。涉及的相关错误修订具体内容如下：

如上所示，发行人和保荐机构合计修订的材料有5大类，共20处问题，如此被集中披露出来，着实有些触目惊心。查阅发行人招股书，虽说生态环境项目有点类工程的性质，项目本身就有点不好做，不过发行人分子公司虽然看着也确实不少，但是实际有一定经营规模的子公司可能也就3至4家，总体看似乎核查工作量应该没有想象的那么大：

而且保荐机构人员即便保代不算在内，安排在项目现场的也有8个人了，再加上律师和会计师，这中介机构队伍其实已经算是足够庞大了，但是还是出现了这样的问题，着实有些不应该。

2022年12月2日，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价方法（试行）》，据该办法申报文件存在低级错误、数据错误，问询回复不到位均将被扣分。

该项目信息披露瑕疵较多，保荐机构压力不小。过多的材料瑕疵，极易在预审员心目中留下不好的印象。

三

总结：

3月4日，该项目最终选择了撤回IPO申请，正值实施全面注册制阶段，按道理来讲，发行人本应按交易所要求，在3月10日之前报送按照新制度修订的招股说明书等全套申报材料，而发行人选择撤回了发行申请。

从上面分析也可以知道，保荐人在本次保荐工作中出现不小的失误，光是多个首轮问题未答复、招股说明书等申报材料多达20多处修订就已经让审核机构足以严重质疑招商投行本次的保荐工作质量了。毕竟前面提及的很多问题，倘若保荐机构能多些复核工作、项目现场的工作人员能仔细点，其实很多问题均可以避免。

其实在审期间，中介机构修改财务数据或者更正披露信息也不是说多罕见的事情，但是如果是因为粗心、马虎而修改，甚至将原定的中介机构结论都修改了，就很容易在预审员心目中产生负面印象，项目上市之路蒙尘那是必然的了。

不过发行人本身也存在比如重要附属公司自第三方处取得、逾期应收账款占比较高等问题，公司本次IPO失利，保荐人和发行人应该谁来“背锅”，就仁者见仁了。

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