【IPO现场检查】又一家，卖壳后老团队带着老业务回A股

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浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）于2021年12月10日申报上交所主板，将于今日进行上市委审议。浙江国祥似乎是A股市场的老面孔，其前身国祥制冷于2003年成功上市，随后由于经营不善被卖壳，那其此次IPO是否能重回A股？

卖壳，又重新上市，这个套路是不是有点熟悉，是的，笔者前段时间写过华耀光电的上市也是有点这个套路的意思，具体可见：

浙江国祥此次公开发行不超过3,502.34万股。

浙江国祥的业绩在持续增长，但其利润较为依赖税收优惠和非经常性损益。同时，在账面上拥有7亿元金融资产的情况下，却欲向市场募集2亿元用于补流。值得一提的是，浙江国祥似乎是A股市场的老面孔，其前身国祥制冷于2003年成功上市，随后由于经营不善被卖壳，那其此次IPO是否能重回A股？

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老面孔带着老业务欲回A股

 World Law Day 

谈起浙江国祥，就不得不先聊其前身国祥制冷（现“华夏幸福”60034）。据悉，国祥制冷于2003年12月上市，此后因经营情况不佳导致2007年、2008年经审计净利润连续亏损，公司被实施了退市风险警示。2009年4月30日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。

为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月，国祥制冷筹划重大资产重组并停牌。此次重组的方案主要是国祥制冷的控股股东及实控人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业。

2009年7月，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。

而为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设浙江国祥，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入浙江国祥。2011年9月国祥制冷重大资产重组完成，更名为华夏幸福（600340.SH），华夏幸福正式借壳上市。

由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务。因此，2012年9月，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的浙江国祥100%股权以8000万元的价格转让给国祥控股。至此，浙江国祥的控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。截至招股说明书签署日，陈根伟、徐士方合计控制浙江国祥65.33%的股权，仍为公司的实控人。

值得一提的是，陈根伟于1997年4月至2012年9月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职。这也意味着，陈根伟顺利的从一个打工仔变为了老板。

或许是因为浙江国祥“骨子”里拥有的上市公司“基因”，2020年11月，公司提交的申报稿被上交所受理，欲科创板IPO上市，随后于2021年7月终止IPO。而今浙江国祥即将主板IPO上会，若其上会成功，这也意味着，国祥制冷会在以浙江国祥的名称重回A股。（注：目前浙江国祥仍然主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售）

值得一提的是，时过境迁，浙江国祥又杀回A股市场，意于再掀起风云，而当年借壳的华夏幸福因为房地产市场不景气，股价已经到了个位数区间，退市的可能性不是没有。资本市场真是三十年河东、三十年河西。

02

业绩依赖税收优惠和非经常性损益

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浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

2020年-2022年（下称“报告期”），浙江国祥分别实现营业收入10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，净利润分别为12131.63万元、11509.14万元、26183.61万元，其中2022年浙江国祥的营收和净利润分别同比39.33%、127.5%，业绩出现暴增。

浙江国祥之所以能实现上述的业绩主要是依赖税收优惠和非经常性损益。报告期内，浙江国祥税收优惠的金额分别为3343.08万元、3565.2万元、5196.3万元，分别占当期利润总额的23.9%、27.43%、17.61%；归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为2322.5万元、1466.53万元、7492.31万元，分别占当期利润总额的16.6%、11.28%、25.4%。这也意味着，浙江国祥每年至少有38%的利润是来自税收优惠和非经常性损益。

值得一提的是，2022年浙江国祥之所以能获得近7500万元的非经常性损益主要是当期转让了房产及土地使用权所致。据悉，2022年2月，浙江国祥将其拥有的位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的厂房以9500万元的价格转让给了浙江融意新材料有限公司（下称“融意新材”）。

关于上述的转让事件，或许存在一些疑点。公开资料显示，融意新材成立于2021年8月，持股情况为车俐俐持有60%股权、谷峻持有20%股权、徐蓉芳持有20%股权。与此同时，天眼查显示，截至2021年末，融意新材的实缴资本为0元。这就不禁令人怀疑，融意新材到底哪里来的资金去购买价值9500万元的厂房？

更为令人不解的是，2022年，浙江国祥向融意新材产生的销售收入为10665.36万元，位列第一大客户。也就是说，浙江国祥不仅靠卖厂房赚了融意新材的钱，其更是还通过卖产品赚融意新材的钱。那么，两者到底存不存在关联关系？

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欲大举募资补流，但账上却“躺着”7亿元的金融资产

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浙江国祥此次IPO的主要目的之一是为了补流。据悉，浙江国祥此次欲募集2亿元用于补充运营资金，占募资总额的27.14%。

需要指出的是，浙江国祥之所要募集如此多的资金用于补流或许是因为其短期偿债能力偏弱。报告期内，浙江国祥的流动比率分别为1.15、1.17、1.36，同行可比公司均值分别为1.72、1.63、1.6；速动比率分别为0.82、0.85、1.11，同行可比公司均值分别为1.38、1.29、1.28。可见，无论是流动比率还是速动比率，浙江国祥均始终低于同行均值。

然而，令人感到奇怪的是，截至2020年末、2021年末、2022年末，浙江国祥的交易性金融资产分别为21069.78万元、40561.93万元、73358.05万元，而该部分交易性金融资产主要是公司购买的大额可转让存单和理财产品。那么，为何公司在账面上拥有如此多交易性金融资产却还要向市场募资2亿元用于补流？

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坎坷上市路

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如前所述，浙江国祥早在2003年12月30日曾经在上海证券交易所主板IPO上市，但因经营不善而濒临退市并于2009年6月卖壳重组和资产置换为华夏幸福。2015年11月，浙江国祥再次通过新三板登陆资本市场，2016年12月22日又由保荐机构海通证券向证监会报送IPO申请谋求登陆上海证券交易所主板市场，并于2017年1月从新三板摘牌，直至2017年12月29日被终止审查。

2020年11月25日科创板上市申请被受理的浙江国祥股份有限公司经历一轮审核问询后，后因公司主动撤回发行上市申请而被终止审核。公司当时撤回申请材料的原因系被抽中了现场检查。

然后就是此次申报主板IPO了。浙江国祥的上市之路，一波多折啊。。。公司这么多年的业绩情况如下所示：

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