冰火两重天，某头部券商两家被现场检查项目，一家几乎无差错，一家被罚后撤回

点击蓝字，关注我们

近日，拟IPO公司中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“中航上大”）公布了新一期招股书，招股书内进行了一些更新，其中涉及到历年会计差错更正情况。

中航上大主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，其中介机构团队及经营情况如下：
中航上大2022年6月29日受理，7月15日即被抽中首发企业信息披露质量抽查，在最新公布的招股说明书内，中航上大对报告期内主要财务数据进行了修正，总体修正数据对比如下：
关于该企业情况，笔者此前曾做过分析，具体可见：【某头部券商IPO项目披露现场检查情况，实控人那里有猫腻】总体来说，只修正了这么一点数据，如果现场检查中无其他猫腻，且笔者提及的问题公司有合理解释的话，笔者认为该项目或许通过审核问题不大。同样是中金公司保荐的被现场检查的项目，有人欢喜就有人忧，据笔者统计，2021年以来，中金公司就被抽中了四家IPO项目，已经有两家科创板被抽中项目一过一否了，还有一家是前文的中航上大，另一家就是北京忆恒创源科技股份有限公司（以下简称“忆恒创源”）。如果说中航上大尚算可以，忆恒创源IPO之路就比较坎坷了。忆恒创源于于2021年12月28日提交科创板上市招股书，截止目前在审期间已经有一年多了，但因报告期内的信披和财务数据存在疏漏和错误，导致公司在2022年底被上交所作出了监管警示的处罚决定，这给公司的上市进程带来一定的负面影响。

3月29日，公司公司撤回了IPO申请材料，IPO之路宣告终止：

该公司在上市前夕存在突击入股、估值蹿升情形，其中有一家股东宁波卓珏穿透后的出资方之一是湛龙。湛龙系证监会、全国中小企业股份转让系统的前领导干部，2017年后投身PE。监管离职人员突击入股拟上市公司是近年来上市审核的关注重点，而忆恒创源招股书却未就湛龙的背景作出详细披露。

自2021年底提交招股书以来，忆恒创源的IPO之旅就不那么顺利，2022年初，在2022年首批IPO公司信披质量抽查中，忆恒创源被抽中：

同批被抽中的企业中，华慧能源、辉芒微电子等均已撤回IPO申报材料，如今随着忆恒创源也撤回了材料，这一名单又添加了一位。

本以为只要顺利通过了现场检查，忆恒创源的上市之路就会平坦顺利，然而还是那句话，你永远不知道企业上市过程中藏了多少猫腻，一桩意外的出现，让忆恒创源的上市之旅变得相当严峻。

2022年12月底，上交所发出对忆恒创源《予以监管警示的决定》，指出发行人存在诸多违规行为，连带着负责保荐承销的两位保荐代表人也受到了处罚，具体情况如下：

一、相关主体违规情况

经查明，北京忆恒创源科技股份有限公司（以下简称忆恒创源或发行人）在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，存在以下信息披露违规行为。

（一）重大经营事项未按公司章程提交董事会决策，也未履行信息披露义务

2021 年 12 月 28日，本所受理忆恒创源首次公开发行股票并在科创板上市申请。2022 年 5 月 26 日，忆恒创源与 Avnet Technology Hong Kong Limited 签订采购协议，约定由后者作为中间代理商采购 NAND Flash，合同金额为6,072.69万美元（按当日汇率折合人民币 40,544.92 万元），超过发行人最近一期经审计总资产的50%，以及最近一个会计年度营业成本的50%。根据发行人公司章程，该采购协议应当提交董事会进行审议，但发行人未召开董事会对以上采购协议进行审议即执行采购。在此期间，发行人未向本所报告，也未在更新版的招股说明书等信息披露文件中提及相关事项。直至 2022 年 7 月现场检查后，相关问题才被指出并要求予以规范。

（二）技术授权业务收入确认存在跨期，相关信息披露不准确

报告期内，发行人技术服务和技术授权收入均来自于A公司。2018 年至 2021 年，发行人确认的技术授权收入分别为5,282.16万元、4,669.95 万元、5,159.06万元、6,690.02万元，毛利率为100%。2021 年 4 月，发行人确认 2021 年第一季度授权收入2,461.50 万元（对应 374.58 万美元），但现场检查发现，其中分属2个项目合计191.07万美元的技术授权收入的实际结算期间应为2020年第四季度，发行人1,255.59 万元（按 2021 年 4月入账汇率测算）技术授权收入确认存在跨期。经测算，以上跨期收入导致 2020 年度净利润少计1,067.25万元，对该期净利润的影响较大，导致相关财务数据披露不准确。

……

申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人， 存在以下保荐职责履行不到位的情形：

  （一）未关注发行人重大经营事项的决策程序

……

保荐代表人未关注上述重大采购事项，未发现并纠正发行人重大经营事项决策程序不规范，直至 2022 年7月现场检查后， 相关问题才被指出并要求予以规范。

 （二）未充分关注技术授权业务收入确认的准确性

……

保荐代表人未充分关注发行人技术授权业务收入确认的准确性，未对结算单列示产品的对应实际销售量数据进行充分核实，未发现相关收入确认存在跨期，导致发行人申报后出现较大比例的会计差错更正事项。

简单来说，经过现场检查发现，发行人存在应当由董事会审议的重大交易但未履行相关程序，且未告知交易所；此外，发行人存在对净利润影响较大的收入跨期行为，且保荐代表人未予以充分关注，因此交易所对发行人和保荐代表人予以处罚。

忆恒创源主营企业级SSD产品，其股权结构和营收情况如下：

如上所示，发行人体量相对来说也并不算多大，且虽然看似有四家子公司，但是各子公司经营规模均较小，如此一家体量的企业，现场检查竟然被检查出金额相当大的跨期行为，就不知道是发行人还是保荐机构有意为之了。

更何况这发行人是本身就没有业绩，自己通过调节收入确认妄图“创造”出业绩，“创造”出经营状况向好的假象，这不就是财务造假么！

跨期占净利润比例如此之大，如此一来，项目宣告失败也是意料之中的事情了。

除上述问题外，笔者还注意到忆恒创源的部分股东系监管部门离职人士。

忆恒创源其中一股东为宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业(有限合伙)。该股东的GP是北京卓瑜投资管理有限公司，第一大LP是湛龙，出资比例超过46%。公开资料显示湛龙2017年之前曾在北京市发改部门、金融局、证监会、中小企业股份转让系统等部门担任干部，参与了新三版的筹办和监管，以及其他和上市公司、私募基金有关的职务：

近年来，证监会本就对证监会离职人员入股拟上市公司核查较多，发行人还存在该情况，其上市之路自然会蒙尘了。

同样都是中金公司保荐，都被现场检查，两个时期差不多的项目出现截然不同的境遇，只能说还是要看企业自身的内控规范程度啊。

往期文章

欢迎关注微信公众号：投行实务观