康美药业处罚定了，但是股民别高兴太早

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今天康美药业涨停了，游资才不管你处罚。近日，证监会网站公布了对康美药业的处罚决定：

在通知中，证监会罕见的表述称：康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者，影响极为恶劣，后果特别严重。有预谋、有组织，长期、系统的实施的造假，其情节相当严重，相信不少投资者看到证监会的告知书后会想象对康美药业这些实施造假的人员采取及其严厉的处罚措施，比如罚款金额相当大、判刑、入狱什么的。然而当康美药业在17日披露出详细公告后，不少投资者失望了。

不值一提的判罚？

证监会对康美药业相关人员的具体处罚决定如下：

一、对康美药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对马兴田、许冬瑾给予警告，并分别处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

三、对邱锡伟给予警告，并处以30万元的罚款；

四、对庄义清、温少生、马焕洲给予警告，并分别处以25万元的罚款；

五、对马汉耀、林大浩、李石、江镇平、李定安、罗家谦、林国雄给予警告，并分别处以20万元的罚款；

六、对张弘、郭崇慧、张平、李建华、韩中伟、王敏给予警告，并分别处以15万元的罚款；

七、对唐煦、陈磊给予警告，并分别处以10万元的罚款。

对庄义清、温少生、马焕洲采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、 监事、高级管理人员职务。

看着这处罚决定，网友众口一词的说处罚的实在太轻了，犯罪成本极低。甚至有网友调侃道最大财务造假案，就罚了240瓶茅台，仔细一算也的确是这样哈，按照一瓶飞天茅台2369元的价格来算，240瓶茅台56.85万元，的确就是60万左右的样子，为网友的机智点赞。

造假规模极大，为何罚的轻

康美药业财务造假的规模从其公告中可以看出：

除了虚增资产和利润外，《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年报告》中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况2016年1月1日至2018年12月31日，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金1,619,130,802.74元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。

虚增几百亿的货币资金，虚增数亿元的利润，违规占用资金近17亿元用于炒股，这每条信息都耸人听闻，各个触犯监管红线。而正是这如此大的财务造假，仅仅收到了一些无足轻重的判罚，为何，法律规定使然。

《证券法》第一百九十三条规定如下：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

正是因为《证券法》对这一罚则未曾修改，按照法律最多也只能罚90万元，才有众多网友吐槽的犯罪成本太低。在之前一篇文章中，笔者曾提及国内造假成本过低，纵容了一批公司股东、实际控制人等为了上市后的财富铤而走险：当年与政府合伙伪造财政补助，财务造假被罚后还收到退税，这操作真没见过。

中介机构是否失职

证监会对康美药业财务造假案下了定论，不过其中并未提及中介机构如康美药业的保荐机构广发证券、审计机构广东正中珠江会计师事务所是否存在责任。有法律人员表示：康美药业已过了持续督导期，和广发证券关系不大。

然而笔者认为事情未必是一句已过持续督导期就可以解释的，根据相关数据统计，康美药业自进行IPO开始就一直是广发证券独家担任保荐机构及承销商的，可以说是见证了康美药业整个“发展壮大”的过程：

如上图所示，甚至在2016年以来，广发证券还连续为康美药业提供过三次服务，包括一次定向增发股票和两次发行公司债，其中定向增发股票的详情如下：

根据上图中发行日为2016年6月27日可知，起码在2016年其余时间及2017年一整年，广发证券都要持续履行督导职责，又怎么可能因为一句简简单单的已经过了持续督导期，和广发证券关系不大作为免责的理由呢。多年来连续为康美药业融资，广发证券是如何履行核查程序的呢，难道广发证券内部负责核查项目风险的高层人士也察觉不到项目的猫腻吗，毕竟市场上曾经多次出现质疑声音表示康美药业存贷双高，不符合商业逻辑。

提到中介机构，就不得不说一下康美药业的审计机构广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”），与广发证券类似，正中珠江也是一直作为康美药业的审计师，审计人员每年趴在项目现场查阅康美药业的账务资料，到头来还不如外部人士仅通过看财务报表就能频频质疑康美药业的财务猫腻？这个锅似乎正中珠江不背也得背。前段时间证监会公布因康美药业事件，证监会已对正中珠江进行立案调查，截止目前，证监会仍未公布最新结果，但值得一提的是，在本周成功通过发审会的宇瞳光学正是正中珠江提供的审计服务，证监会2019年第99、100次发审委会议，起码表明立案调查没有将其所有在会项目中止审查。

话说之前曾有雅百特的项目协办因为尽职调查过程中未能勤勉尽责而被吊销从业资格，不知道证监会认为广发证券和正中珠江的从业人员是否勤勉了。

为何还没退市？

有投资者可能疑惑，康美药业那么严重的财务造假案，为何没有退市呢？因为其确实不满足退市条件，根据《上海证券交易所股票上市规则》，当上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

……

（八）因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的；

（九）公司可能被依法强制解散；

……

根据康美药业的审计报告，其2018年度仍是盈利的，正中珠江对其出具了保留意见的审计报告，且公司目前股价在3元，起码来说是不满足财务方面的退市条件的。所以指望康美药业退市而以儆效尤的股民可能暂时要失望了。

不过从另一方面来看，证监会公布的康美药业的处罚中，康美药业还存在涉嫌伪造增值税专用发票的罪名，须知伪造增值税专用发票是入刑法的，恐怕康美药业的相关人员要面临牢狱之灾了。

将康美药业股票走势的时间线拉长，以不复权价来看，2018年其股价尚有21元，如今已经只有3元，那些在财务造假暴雷前买入股票的股民维权之路可能有得走了。

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