第十八届发审委2019年第160、161次会议审核结果

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第十八届发审委2019年第160、161次会议于2019年10月31日召开，上会的企业包括成都燃气集团股份有限公司、浙江建业化工股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、珠海博杰电子股份有限公司、安徽艾可蓝环保股份有限公司和天津锐新昌科技股份有限公司，其中各家公司的基本情况已经在之前文章中进行了介绍，具体可见：第十八届发审委2019年第160、161次会议前瞻（1）和第十八届发审委2019年第160、161次会议前瞻（2）。

各家的审核结果如下：

成都燃气集团股份有限公司

发审委意见

1、发行人前两大股东持股比例较为接近，且第二大股东华润燃气投资与发行人均从事燃气类业务，并与发行人存在多项关联交易。请发行人代表：（1）结合股权结构、公司治理结构、董事及高管提名及选聘安排，说明控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性；稳定控制权相关安排的有效性；是否存在通过控制权认定规避同业竞争、关联交易监管要求的情况；（2）说明与华润燃气投资主营业务的区别与联系，是否存在替代性、竞争性关系或利益冲突情形；两者在各类业务未来发展规划上的合理性，能否有效避免同业竞争；（3）说明与华润燃气投资各项关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；（4）说明2018年11月与大同华润签署的大额销售合同单价远高于其他产品的原因及合理性，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人拥有成都及周边地区的2项燃气特许经营权及5个区域的燃气独家经营权。请发行人代表说明：（1）取得前述特许经营权的时间、程序和过程，存在瑕疵的法律后果，是否存在特许经营权合同无效或被撤销的风险，对发行人生产经营是否构成重大不确定性影响；（2）前述特许经营权和区域独家经营权的授权范围、期限，是否存在管道使用年限即将到期的情况，续展是否存在实质性障碍，对于需以新换旧的燃气管道是否需要按照《四川省燃气管理条例》规定通过招投标方式取得独家经营权，对发行人未来持续盈利能力的影响；（3）目前发行人供应覆盖区域情况，经营区域集中对发行人盈利能力的影响；（4）目前的天然气采购及销售定价体系，是否须执行政府定价或者指导价格，发行人是否建立了有效的成本与售价联动机制，新出台的成都市居民用气和非居民用气上下游价格联动机制对发行人的影响，能否有效保障发行人的持续盈利能力；（5）本次募投项目涉及的天然气区域是否取得相应特许经营权，项目二期工程环评批复文件的取得是否存在障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人主营业务收入包括城市燃气运营业务所经营的天然气销售及安装工程收入、燃气计量表和其他燃气用具销售及安装收入、燃气行业管理软件设计开发服务收入。请发行人代表说明：（1）各项业务收入确认时点的依据是否充分，是否存在跨期收入调节的情况；（2）采用完工百分比法确认天然气安装工程和软件设计开发业务收入时，实际工作量、预计总工作量的计量依据是否准确、合理；（3）燃气计量表直销模式下采用居间代理服务的必要性、合理性，居间服务的具体内容及其合法合规性，是否符合行业惯例；（4）燃气计量表经销收入大幅减少的原因；部分经销商变更为居间代理商的原因及合理性；（5）居间费用的计费标准、计算过程和支付情况，费用是否公允，是否存在通过居间费用调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

浙江建业化工股份有限公司

发审委意见

1、发行人属于危险化学品生产与储存企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表说明：（1）生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质；（2）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否曾经发生安全生产事故或环境污染事故，是否曾经因安全生产或环境保护事项受到行政处罚、诉讼仲裁或群众投诉，是否存在重大违法违规行为；（3）发行人安全生产、环境保护等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人2016年至2018年营业收入、扣非归母净利润逐年上升，2019年上半年营业收入、扣非归母净利润比去年同期下降较大。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入与净利润增长幅度不一致的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，2018年营业收入变动趋势与扣非后净利润趋势存在显著差异的原因及合理性；（2）报告期发行人总产能下降的情况下，主营业务收入呈上升趋势的合理性；（3）2019年上半年发行人营业收入、扣非净利润大幅下降的原因，相关因素是否已经消除，发行人2019年下半年经营情况是否存在重大不利变化，是否会对未来持续经营能力产生重大不利影响，发行人相关应对措施及有效性；（4）2019年度盈利预测假设的合理性，营业收入、营业成本、期间费用等项目的预测依据，营业收入明细项目的订单、合同支持情况，盈利预测结果是否谨慎、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内主营业务毛利率持续上升，经销毛利率高于直销毛利率。请发行人代表说明：（1）主要产品毛利率在报告期内波动的原因及合理性；（2）报告期内同类产品毛利率高于同行业公司的原因及合理性，乙胺产品报告期内毛利率高于同行业可比公司的具体原因；（3）经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致；（4）报告期内在乙胺和正丁胺销售价格差异不大的情况下，向经销客户销售异丙胺价格远高于向直销客户销售价格的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、自2013年开始，发行人陆续对老厂区关停搬迁至建德市五马洲新厂区，并于2012年及2017年收到补偿资金19,997万元。请发行人代表说明搬迁及补偿事项的会计处理过程，计入与资产相关的政府补助的相关依据，是否符合企业会计准则相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

四川安宁铁钛股份有限公司

发审委意见

因四川安宁铁钛股份有限公司取消发审会，故无审核意见。

珠海博杰电子股份有限公司

发审委意见

1、报告期内，发行人客户较为集中，且境外销售收入占比较高。请发行人代表说明：（1）苹果系产品相关销售对发行人的收入及毛利贡献情况，发行人在苹果供应商体系内所处的位置、市场份额及核心竞争力，是否存在被竞争对手替代的风险，与主要客户（包括终端客户）合作关系的稳定性、可持续性；（2）通过子公司香港博杰进行境外销售的原因及合理性，与发行人直接对境外客户销售模式的异同，是否存在潜在的合规风险；（3）中美贸易摩擦背景下，主要下游终端客户（如苹果、谷歌、微软等）产品被纳入美国征税清单的情况，对发行人生产经营及财务数据的具体影响，拟采取的应对措施及其有效性，相关模拟测算假设是否合理，风险揭示是否充分。请保荐代表人：（1）说明上述问题的核查过程、依据并发表明确核查意见；（2）说明对外销收入的核查方式、内容、比例及具体过程，核查是否全面覆盖并对应合同约定、货物流转、资金流、笫三方单据及会计处理，是否能够合理保证外销收入的真实性。

　　2、报告期内，发行人主营业务毛利率存在一定波动。请发行人代表：（1）说明2018年度内销毛利率明显高于其他期间毛利率水平、外销毛利率较以前年度显著下降的原因及合理性；（2）结合销售单价、生产成本以及工艺复杂程度、市场需求等因素，说明工业自动化测试设备毛利率水平高于组装设备的原因及合理性；（3）结合各细分产品的定价标准、调价政策等，说明报告期内各细分产品单价及毛利率波动的原因及合理性；（4）结合主要产品技术储备、产品核心竞争力及升级迭代情况、行业地位和发展前景，说明产品维持较高价格及毛利率的合理性、可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人应收账款呈增长趋势。请发行人代表说明：（1）各报告期末应收账款余额与当期营业收入、下游主要客户经营情况的匹配关系，与同行业可比公司情况是否一致；（2）各报告期末应收账款的账龄结构、逾期、坏账准备政策及计提情况；坏账准备计提是否充分；（3）主要客户报告期回款周期变化情况，是否存在信用期延长的情形，是否存在通过放松信用政策增加销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

安徽艾可蓝环保股份有限公司

发审委意见

1、全柴动力既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供应商。请发行人代表说明：（1）发行人销售给全柴动力产品金额大、模式以分批销售为主，但毛利率却高于其他大客户的原因和合理性；（2）发行人通过全柴动力向博世、大陆等第三方采购的原因和合理性，发行人是否也直接向上述第三方采购配件；（3）发行人在销售和采购方面是否对全柴动力存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人各报告期营业收入逐年增长，主要销售客户集中在福田汽车、全柴动力、云内动力。请发行人代表：（1）结合汽车行业下滑、新能源汽车发展、国五标准实施，说明发行人主营业务收入增长的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；收入、利润增长幅度不一致的原因及合理性；（2）结合发行人主要销售集中在福田汽车、全柴动力、云内动力情形，说明是否存在重大依赖和客户变动风险；（3）说明报告期发行人产品DOC+POC销售下滑、SCR销售大幅增长的配比性与合理性；（4）说明部分配件与凯龙科技采购单价相差较大的原因和合理性；（5）说明发行人的国Ⅵ技术研发及应用是否存在重大不确定性；国Ⅵ标准的实施对发行人未来营业收入的影响；（6）说明发行人所处行业的发展现状及未来发展方向，发行人产品技术路线、技术水平、技术上是否存在被替代风险，新能源商用汽车的发展及对传统柴油车市场带来的影响，新能源汽车推广对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人应收账款增幅较大。请发行人代表说明：（1）各报告期应收账款余额增加的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）各报告期后应收账款的回款情况，回款情况与账龄及其分析配比一致；（3）发行人坏账准备计提政策，是否与可比公司一致，坏账准备计提是否谨慎充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

天津锐新昌科技股份有限公司

发审委意见

1、报告期，发行人营业收入持续增长，存在不同收入确认模式。请发行人代表说明：（1）发行人确认收入的时点和依据，收入的确认和执行方法是否符合企业会计准则的规定；（2）对于主要客户收入确认模式选择的依据及合理性，在报告期是否保持一致；（3）营业收入增长的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（4）2019年是否存在经营业绩下滑风险。请保荐代表人说明对不同收入确认模式下收入、客户核查方法和过程，核查数量、金额及占比，并明确发表核查意见。

　　2、报告期，发行人主营业务毛利率有一定波动，各类型产品毛利率差异较大。请发行人代表：（1）结合产品类别说明发行人报告期各期毛利率波动的原因，与行业可比公司是否一致，不一致的具体原因及其合理性；（2）结合主要原材料的价格波动和固定成本等情况，说明发行人各类产品之间毛利率波动的配比及分离情况的合理性；（3）说明境外销售毛利率远高于境内销售毛利率的原因及合理性，是否和同行业可比公司存在异常；（4）结合报告期各期发行人研发费用列支、取得的专利技术、产品市场竞争力、行业产品升级迭代和发行人技术储备、发行人市场占有率及在手订单情况，说明发行人维持较高毛利率的合理性、持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人存货中库存商品、在产品和自制半成品的增幅远大于主营收入和成本的增幅。请发行人代表说明：（1）报告期内库存商品、在产品和自制半成品的增幅远大于主营收入和成本增幅的原因和合理性；（2）报告期末成本结转是否应转尽转，发行人防止成本结转受人为调控的内控制度和措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人其他业务收入金额持续增长,主要为销售铝下角和报废品收入。请发行人代表：（1）说明报告期内销售铝下角和报废品和回棒合计数量、铝屑数量与发行人产品生产是否匹配；（2）说明对铝下角和报废品、铝屑盘点方法及有效性；（3）结合铝下角和报废品对外销售的单价及定价依据，说明各期毛利率基本接近为零的原因及合理性；（4）结合主营业务成本核算方法，具体过程，说明确定铝下角和报废品回收成本的依据及合理性，回棒的会计处理，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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