2019年第182、183次发审会前瞻（2），证监会问询创业板拟上市公司是否主要经营一种业务

第十八届发审委2019年第182、183次会议将于2019年11月21日召开，上会的企业包括青岛百洋医药股份有限公司、公牛集团股份有限公司、雪龙集团股份有限公司、嘉兴斯达半导体股份有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司和南京市测绘勘察研究院股份有限公司，在前一篇文章中已经对前三家情况进行了简要分析具体可见2019年第182、183次发审会前瞻（1），拟上市公司有奖销售被处罚，分红30亿元后即启动上市进程，此篇文章主要对后三家情况进行介绍，各家拟上市企业具体情况如下：

嘉兴斯达半导体股份有限公司

公司基本情况

公司成立于2005年4月27日，于2011年11月30日整体变更为股份有限公司，目前注册资本12,000万元。香港斯达持有公司59.39%的股份，为公司的控股股东。沈华、胡畏夫妇通过斯达控股及香港斯达间接持有公司59.39%的股份，是公司的实际控制人。

公司本次发行不超过4,000万股，最终以中国证监会核准的数量为准；本次发行全部为新股，本次发行不涉及老股转让，本次发行募集资金拟投资于如下项目：

公司历史沿革情况如下：

本次发行前，公司股权结构及前十大股东情况如下：

公司财务情况

报告期内，公司财务状况如下：

公司业务情况

公司的主营业务是以IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生产，并以IGBT模块形式对外实现销售，主要产品IGBT模块属于功率半导体器件。公司具体产品应用领域如下：

证监会关注问题

1、业绩快速增长问题。

报告期内，发行人最近一年及一期业绩增长迅猛，营业收入和净利润增长较快，销售净利率逐年提高，发行人销售净利率为4.69%、6.36%、11.40%和14.15%，同时经营活动现金流量净额波动较大。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润变动的原因，补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，进而补充说明报告期内业绩增长的合理性，销售净利率较高的合理性，补充分析持续盈利能力。

  2、既是客户又是供应商问题。

报告期内，公司前五大客户如下所示：

报告期内，发行人前五大客户之一Vishay Intertechnology同时系公司的供应商，同时，发行人主要原材料供应商为公司直接竞争对手。请发行人补充说明客户同时为供应商的具体情况，发生原因及合理性；主要原材料供应商为公司直接竞争对手的具体情况，发生原因及合理性；上述情况对发行人业务完整性和独立性的影响。

3、毛利率问题。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为28.82%、28.72%、30.55%和31.09%，《招股说明书》对毛利率的说明和解释较为简略。（1）请发行人补充说明对主要客户销售产品的毛利率变化情况，不同模块毛利率差异的原因及合理性；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（2）请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性，补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。

玉禾田环境发展集团股份有限公司

公司基本情况

发行人的前身深圳市玉禾田环境事业发展有限公司（2011年9月更名为“深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司”）于2010年4月13日完成工商登记手续，取得了深圳市市监局核发的《企业法人营业执照》。公司以截至2015年5月31日经审计的10,156.46万元净资产为基础，折为10,000.00万股股份，整体变更为股份有限公司。2015年8月14日，发行人完成了工商注册登记，取得了统一社会信用代码为91440300553876133C的《企业法人营业执照》。

公司的控股股东为西藏天之润。本次发行前，西藏天之润直接持有发行人63,243,786股股份，占发行前总股本的60.93%，同时，西藏天之润持有深圳鑫宏泰56.82%的股权，深圳鑫宏泰持有发行人8,800,000股股份，西藏天之润间接持有发行人5,000,000股股份。

综上，西藏天之润直接和通过深圳鑫宏泰间接合计持有发行人68,243,786股股份，占发行前总股本的65.75%，合计控制发行人72,043,786股股份，占发行前总股本的69.41%，因此，西藏天之润是公司的控股股东。

周平与周梦晨为发行人的共同实际控制人。截至本招股说明书签署日，周平持有西藏天之润90%的股份，周梦晨持有西藏天之润10%的股份，二人通过西藏天之润合计控制发行人72,043,786股股份，占公司总股本的69.41%。周平与周梦晨为父子关系，因此，二人为发行人的共同实际控制人。

截止目前，公司股权结构及前十大股东情况如下：

公司本次发行不超过3,460万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，没有公司股东公开发售股份，公司本次公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如下：

公司财务情况

 报告期内，公司财务状况如下：

公司业务情况

公司是国内专业的环境卫生综合管理服务运营商，主营业务为提供物业清洁和市政环卫服务。公司的主要服务内容为物业清洁和市政环卫等服务。

报告期内，公司按照服务类型的销售收入构成情况如下：

发行人按业务类型划分的各类项目获取方式对应的收入及其占比情况如下：

（1）市政环卫的业务获取方式

（2）物业清洁的业务获取方式

证监会关注问题

1、三板转IPO信息披露问题。

申报材料显示，发行人曾于2016年7月8日在股转系统挂牌并公开转让，并于2017年8月29日起终止在股转系统挂牌。请发行人说明：（1）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，股东人数是否存在超过200人的情形；（2）挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（3）挂牌后在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）本次首次公开发行申请是否按照股转系统规则履行相关程序。

2、新增股东问题。

申报材料显示，以招股说明书签署日为基准，发行人最近一年内新增股东为禹龙九鼎、海立方舟、杭州城和、安庆同安，且均为受让发行人控股股东西藏天之润的股份。请发行人说明：（1）海立方舟既参与出资禹龙九鼎间接入股发行人，又直接受让发行人股份的原因及合理性，是否存在其他潜在利益安排；（2）西藏天之润转让股份获取资金的用途及去向，是否流向发行人客户、供应商，是否为发行人承担成本支出或费用；（3）杭州城和实际控制人为杭州市政府，补充说明发行人是否在杭州区域经营业务，如是，请补充披露相关项目情况、主要合同约定及收入金额和占比，补充说明发行人是否存在供应商或客户及其关联人持股。

3、同业竞争问题。

 关于同业竞争。据招股说明书披露，发行人实际控制人控制的主体天宝园林与发行人存在同业竞争的情形且仍在持续，发行人控股股东及实际控制人投资的其他企业经营范围存在与发行人及其子公司重合或者近似的情形。请发行人：（1）补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业的历史沿革，主营业务开展情况和主要财务数据，说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；（2）结合上述主体历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行人构成同业竞争关系；（3）就构成同业竞争的主体，如天宝园林，请补充披露其目前在手合同履行情况，是否从发行人处获取过商业机会、是否侵害发行人及其中小股东利益；（4）比照前述口径，补充说明除上述主体外的其他关联方及其投资主体是否存在从事与发行人相同业务的情形，是否存在与发行人存在直接竞争关系，如是，请说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；（5）说明天宝园林向发行人转让的与环卫业务相关的车辆的成新率和具体用途，相关具体业务是否与发行人重合，是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形；（6）补充说明“发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其投资的企业之间不存在实质性同业竞争的情形”的具体含义；补充披露消除发行人同业竞争情形以及确保控股股东、实际控制人及其控制的主体不再承接与发行人相同或相似的业务的有效措施。

4、毛利率问题。

报告期内，可比公司毛利率与公司对比如下：

注：侨银环保在2019年第153次发审委会议上审核通过，具体可见2019年第153、154次发审会前瞻和第十八届发审委2019年第153、154次发审会审核结果。

如上表所示，报告期内，公司毛利率逐年下降。证监会对公司毛利率方面提出如下问题：

招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为20.91%、20.34%、19.56%和19.90%。请发行人：（1）对比同行业上市公司各类业务毛利率，分析并说明报告期各年度各类业务毛利率水平的合理性；（2）结合各类业务项目构成、各项目毛利率水平及其合理性，分析并披露报告期内各年度各类业务毛利率波动的原因及其合理性；并结合单位产出收入、单位产出各类成本费用支出及其变动情况，披露毛利率逐年下降的原因和合理性。 

南京市绘测勘察研究院股份有限公司

公司基本情况

公司成立于2004年1月17日，于2017年3月28日整体变更为股份有限公司，目前注册资本6,000万元人民币。

南京高投持有本公司39,599,096股股份，占本次发行前股份的比例为66.00%，为本公司控股股东。本次发行前公司总股本为6,000万股，卢祖飞、江红涛夫妇通过南京高投共同控制发行人66.00%的股份，南京高投为公司控股股东，卢祖飞、江红涛夫妇为实际控制人。

公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

公司股权结构如下：

本次发行前后公司的股本结构如下：

公司财务情况

报告期内，公司财务状况如下：

公司业务情况

公司从事地理信息产业中的测绘地理信息服务业务， 该业务以地理信息资源开发利用为核心特征。按照服务领域、信息化程度，公司业务具体细分为工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务三类。

公司业务及服务范围如下图所示：

公司所处行业的产业链架构如下：

报告期内，公司按产品类别构成的主营业务收入及比例如下：

发审委关注问题

1、公司是否经营一种业务。

发行人主营业务类型包括工程勘测技术服务、测绘服务等。招股说明书显示，上述业务的行业主管部门、业务实质、从业资质等均不相同。请发行人结合上述业务使用技术、核心技术人员、资质、行业分类，使用的设备、工作流程等说明工程勘测技术服务和测绘服务是否为一种业务，发行人是否符合主要经营一种业务的发行条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。

 2、关于历史沿革。

关于发行人历史沿革。发行人历史中由南京市勘测院改制而来，历史中曾设立持股会、持股会涉及人数较多并存在诉讼纠纷。请发行人：（1）说明发行人改制方案及其实施是否与南京市规划局下发的相关批复内容相一致；（2）补充提供上报《省政府办公厅关于确认南京市测绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》过程中的请示文件，说明相关请示文件是否涉及全部改制情况；（3）说明发行人全体自然人股东与持股会对其出资的托管和锁定、职工持股会会员对其出资及退股是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形。

3、关联交易问题，是否存在代付成本情况。

实际控制人控制的企业中存在地产公司，发行人报告期内曾为实际控制人控制的企业提供业务支持，请说明：（1）报告期内，发行人关联方除的类似勘探测绘业务除与发行人发生业务往来，是否与其他勘测公司，或发行人的其他关联方、发行人的供应商发生与发行人主营业务有关的业务往来，相关定价情况，并说明报告期内关联交易的必要性、商业合理性、定价公允性；（2）补充披露报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人利益输送的情形。

4、业务资质合法性问题。

发行人具备多项业务资质，请发行人说明相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册制资质申请业务资质的情形。说明发行人是否具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

今日股市行情

     11月19日消息，两市开盘涨跌不一，指数持续走高，游戏板块演涨停潮。午后，三大股指保持高位震荡态势，5G板块拉升，临近收盘，指数再度走高。盘面上，题材概念全线走强，两市个股成普涨态势，仅300余股下跌，市场氛围较好，成交量有所放大，赚钱效应较强。截止收盘，沪指报2933.99，涨0.85%；深成指报9889.75点，涨1.80%；创指报1729.08点，涨2.77%。

     从盘面上看，游戏、知识产权保护、水泥板块居涨幅榜前列，维生素板块表现较为弱势。

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