第十八届发审委2020年第29、30次工作会议审核结果

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年3月12日召开2020年第29、30次发行审核委员会工作会议。上会的企业有浙江锦盛新材料股份有限公司和青岛威奥轨道股份有限公司，以上各家拟上市公司的基本情况已在IPO前瞻，拟上市公司会计处理有问题，证监会质疑其利润的质量，中进行了简要分析，今天各家拟上市公司审核结果如下：

浙江锦盛新材料股份有限公司

1、发行人报告期内与实际控制人的关联企业存在交易。请发行人代表：（1）结合相关方历史沿革、股权结构、出资来源、人员、业务、技术及财务等，说明发行人与相关方是否存在同业竞争；（2）说明相关交易的必要性及合理性，是否履行了相应的决策程序；交易定价是否公允，是否存在向发行人输送利益的情形；（3）说明相关交易终止后，发行人或相关方是否存在通过替代供应商规避相关交易的情形；相关方新弘包装原销售产品的供应商替代情况，是否将对发行人雅诗兰黛订单生产带来较大不利影响；（4）相关方与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属在历史上是否存在股权关系，以及股权代持、委托持股等安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人对外销售包括直接销售及通过供应链管理公司间接销售两种模式。请发行人代表说明：（1）在直接发货给终端客户的情况下，通过供应链管理公司进行间接销售而未向终端品牌客户直接销售的原因及合理性；（2）发行人对供应链管理公司的具体定价政策，报告期部分主要客户单价持续下调的原因；（3）报告期境外供应链模式下销售收入持续下降的原因，相关销售收入是否具有稳定性和持续性；（4）报告期内供应链管理公司的终端销售实现情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内毛利率存在一定波动。请发行人代表：（1）说明发行人亚克力产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合定价策略及供应链客户的经销收益情况，说明境外供应链模式下毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（3）说明发行人来自雅诗兰黛营收大幅增加的原因及合理性，是否与雅诗兰黛新产品研发和收入增长相符合；相关毛利率明显高于其他直销及供应链客户的原因及合理性；是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排；（4）说明报告期单位成本持续上升，但境外供应链模式下毛利率保持稳定的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人主营业务为化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售，其中外销收入占比较高，且对美国市场收入金额及占比逐年递增。请发行人代表说明：（1）营业收入、扣非归母净利润波动的原因及合理性，营业收入与扣非归母净利润的匹配性，是否与行业可比公司一致；2019年营业收入下降的原因；新冠疫情对发行人生产经营的影响；（2）境外收入占比较高的原因及合理性；报告期内出口退税金额与境外销售规模是否具有合理的匹配关系；（3）报告期内不同规格产品的平均单价普遍增长的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（4）发行人与美国主要客户关于加征关税的沟通协商及分担情况，相关约定的主要形式和效力，是否具有稳定性、可持续性；拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素是否己充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

青岛威奥轨道股份有限公司

   1、报告期发行人对中国中车下属公司的销售收入金额较大，占比较高。请发行人代表：（1）结合国家产业政策以及行业发展情况，说明发行人产品的市场容量；（2）说明对中国中车下属公司销售收入占比较高且高于同行业可比公司的原因及合理性，是否对中国中车下属公司存在重大依赖,是否存在被替代风险,发行人在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险；（3）说明发行人获取业务订单的方式是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形；（4）说明在全国高铁动车组新增保有量（标准列）、发行人供货范围的动车标准列的配套产品价格、中国中车对发行人同类产品总需求量持续下降的情况下，中国中车对发行人动车组配套产品的采购总额持续、明显上升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、2018年、2019年发行人营业收入中“散件及其他”金额较大且增长率较高。请发行人代表：（1）说明2019年动车组车辆配套产品中“散件及其他”销量下降的同时销售金额大幅上升的原因及合理性；（2）说明动车组检修业务收入2016年至2019年度快速增长的原因及合理性；（3）结合合同条款及执行情况说明检修收入及成本核算是否符合权责发生制原则；（4）说明发行人相关业务分类列示披露是否恰当，对发行人综合毛利率的影响分析是否充分、适当。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、2018年、2019年发行人主营业务毛利率持续下降。请发行人代表说明:（1）报告期发行人产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）2018年、2019年毛利率持续大幅度下降的主要原因,下降趋势与同行业可比公司是否一致；（3）毛利率未来是否仍将持续下降,是否导致发行人盈利能力出现重大变化,相关风险是否充分披露，发行人应对上述毛利率下降采取的措施及其有效性；（4）发行人产品境内销售毛利率明显高于境外的原因及合理性；（5）高铁动车和城轨地铁车辆墙板等同类产品毛利率差异较大的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期各期发行人存货中发出商品余额较大，占比较高。请发行人代表:（1）结合生产周期、销售政策，说明发出商品占比较高的原因和合理性，是否符合行业惯例；（2）说明1年以内库存商品不计提跌价准备的合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）说明报告期各期末发出商品对应的客户情况、期后结转成本后的毛利率是否正常，是否存在少转成本的情形；（4）说明报告期各期末对各存货项目进行盘点和监盘情况，是否足以验证发出商品的存在。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

往期文章

欢迎关注微信公众号：财道211

财道211

投行资讯、股票分析、财务顾问