品高软件：保荐机构被要求在招股书逐项披露差错更正涉及的会计处理

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一、基本情况

公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、 政府、电信、汽车、 公安、金融、教育、军工等行业客户提供从 IaaS 基础设施层、 PaaS 平台层、 DaaS 数据层到 SaaS 软件层的全栈企业级云和信息化服务。

品高软件本次发行不超过2,826.3819万股，占发行后总股本比例不高于25.00%。公司的股权结构如下：

其中，黄海、周静、刘忻（技术总监）为公司的共同实际控制人，邹志锦为实际控制人周静的配偶，为保证公司的长期持续稳定发展， 2020 年 4 月 21 日， 黄海、周静、刘忻、邹志锦签署了《一致行动协议》。

2020 年 6 月 28 日， 包括公司实际控制人黄海、周静、刘忻在内的北京尚高全部9名股东已与中建投租赁股份有限公司签署《股权质押合同解除协议》，截止本招股说明书签署日，正在办理北京尚高股权质押登记的注销手续。广州煦昇的主营业务为股权投资，系员工持股平台。

本次发行前的前十名股东：

公司股东中比较显眼的有两个，陈莹，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 421125198705******，目前直接持有公司 0.0809%的股份， 曾任职中国电信广东分公司管理会计报告主管、 新三板智库的 TMT 行业研究员， 现担任广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司高级投资经理。

曹钟斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为350782198604******，目前直接持有公司 0.0221%的股份，曾任职广州越秀金融控股集团有限公司高级经理、广州证券股份有限公司新三板业务总部副总经理，现担任广州越秀产业投资基金管理股份有限公司新消费业务部总经理、投资总监。

上述两个股东的身份均为基金公司的投资经理，品高股份不只是得到了他们任职公司的投资，甚至投资经理本人也直接入股，这是看好公司未来上市后的股价走势了？

此外，在公司董事会成员中，有一位独立董事谷仕湘，来头也是颇有看点，该董事1974 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师，准保荐代表人。曾任湖南娄底五交文化公司财务经理、深圳正风利富会计师事务所审计部项目经理和深圳博众会计师事务合伙人；2014年10月至今，任中银国际证券股份有限公司投资银行部助理副总裁。自2020年2月起，担任公司独立董事。独立董事为准保（现在改革应该已经是保代了），这在上市公司和拟上市公司中还真是不多见。值得一提的是，今年IPO一片向好的行情下，貌似中银国际并没有多少项目…

报告期内，公司财务状况如下：

从上表可以看出，报告期后两年，公司的营业收入增长并不明显。

招股说明书披露发行人报告期内涉及部分科目的计提存在跨期或不准确等情况，对报告期内收入、负债及所有者权益有较大影响。而在审计报告中仅提及“本集团本报告期末未发生差错变更事项” ，二者存在不一致。

交易所要求公司在招股书内逐条列示了差错更正会计分录：

公司报告期内涉及部分科目的计提存在跨期或不准确等情况，公司依据企业会计准则对该等会计差错进行更正。

上述会计差错更正对公司报告期内的财务状况及经营成果的影响如下：

上述会计差错更正涉及事项以及具体的会计处理如下：

二、销售及采购情况

公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。

广州地铁为持有公司重要子公司广州擎云 30%股权的关联方，其存在部分未纳入合并报表的联营和合营企业，且部分主体在报告期内与公司存在交易，基于谨慎性原则，公司参照关联方对上述主体进行披露。

报告期内，公司向关联方销售的商品和服务情况如下：

公司的采购内容主要为软硬件和技术服务。软硬件采购主要是为了满足系统集成和云租赁业务需求，技术服务采购主要是为了满足解决方案开发等业务中对部分模块开发、运维、测试等技术服务的需求。

报告期内，公司前五大供应商变动较大，主要的原因是：①公司服务器等硬件供应商通常对其产品采用分区域、分行业的销售渠道管理模式，在此情况下，由于公司服务的客户所在区域、行业有所差异，导致公司的主要供应商存在一定变动；②公司向供应商采购时，会对供应商所能提供的产品品牌、型号、质量以及价格进行综合考虑，在上述因素的影响下，公司会向不同的供应商采购。

三、募投项目情况

由上述募投项目投向可以看出，公司本次募集资金竟然半数都是为了盖一幢办公楼，须知公司目前主要为租赁办公楼，目前租金成本750万元/年，公司预测自建的话，未来折旧成本为600万元/年，为了节省每年150万元的租金，公司竟然要斥资大兴土木，看来募投项目真的蛮难编制的，摊手。

四、财务情况

公司研发费用构成及同行业研发费用情况如下：

收入确认方面：

公司订单的执行周期以 1 年以内和 1-2 年为主。

收入确认的具体方法

公司分产品和服务模式的具体收入确认原则如下：

（1）云产品销售收入

①直接销售：如需要负责安装、检验，则将产品交付并安装完毕并取得客户验收单时确认收入；如无需安装则将产品交付取得客户签收单时确认收入；

②分销模式：分销收入按最终用户订单逐笔确认，对于需要最终用户验收的，在验收通过后确认收入；对于无需最终用户验收的，在交付产品时确认收入。

（2）云解决方案及信息化解决方案收入

①固定金额合同：项目完工取得客户验收报告且进入质保期（如有）时确认收入；

②框架开发合同：对于未明确合同具体结算金额的框架协议，按双方认可的结算单确认收入；

③咨询服务合同：项目完成提交成果并取得客户确认依据时确认收入；

④运维服务合同：按照合同中约定的受益期，平均分摊至月份确认收入。

（3）云租赁收入

云服务租赁分为固定金额收取租金和框架协议两类业务确认收入

①对于固定金额收取租金的云服务租赁业务，根据有关合同或协议约定在租赁期内各个期间按照直线法确认收入；

②对于框架协议类业务，按实际租赁资源、服务的类别和时长计费结算租金，按照经客户确认的实际耗用量及相应的受益期确认租金收入。

同行业对比

选取主营业务或业务模式及客户行业与公司相似的优刻得、深信服、 南威软件和青云科技作为同行业公司，收入确认政策对比如下：

报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠金额如下所示：

报告期内，公司主营业务收入分产品及服务构成情况如下：

其中，报告期内，云产品及服务收入的构成情况如下：

报告期内，行业信息化服务的收入构成及变动情况如下：

报告期内，公司主营业务成本按性质分类构成情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.48%、 34.88%和 46.71%，主营业务按业务类型的毛利率如下所示：

报告期内，公司云产品及服务的收入构成及毛利率变动情况如下：

其中，报告期内，公司云租赁服务的具体收入构成及毛利率情况如下：

公司规模较小就导致单一客户可能对公司毛利率波动造成较大影响，如上表，广州电子政务云一家客户的毛利率降低，直接导致公司2018年整体毛利率下降。

报告期内，公司行业信息化服务的收入构成及毛利率变动情况如下：

报告期内，公司销售费用构成如下：

在公司2019年收入下降并不太多的背景下，公司的招投标费用却下降了一半以上，因此交易所要求公司说明：报告期内发行人参与招投标的程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的情形。

报告期各期末，公司应收账款的账龄分布如下：

2018、 2019 年末，公司对于为上海芮林科技股份有限公司、安徽迪士网络科技有限公司开发租车、叫车软件形成的应收账款 684.10 万元，因客户业务停滞、资信恶化预计无法收回，单独全额计提了坏账准备。

在这里也能看出来，叫车软件这样一个基本已经是寡头垄断的市场，新进入的竞争者做起来不容易啊。

在反馈意见内，交易所要求保荐机构和会计师说明回函不符合及未回函的具体原因，金额和比例较高的原因，替代测试程序的执行情况及测试结论：

保荐机构和会计师逐项做出了列示：

报告期内，公司存货构成情况如下：

报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

2019年，公司经营活动产生的现金流量为-619.20万元，与净利润的差异为-4,140.12万元，主要原因是存货和经营性应收项目增加，预收账款减少导致经营性应付项目减少，经营活动产生的现金流量净额较净利润减少-10,821.94万元。

公司与广州地铁的合资公司广州擎云为满足国有股东管理需要进行了审计，广州擎云年度经审计财务报表与形成本次申报报表的财务报表差异比较情况：

总之，公司主营业务是做云计算相关的，目前市场上，阿里、华为、腾讯等在公有云市场上一直在发力，私有云和公私混合云一直是竞争惨烈的状态，并无头部企业，这也从公司营收不稳定上可见一斑，然而公司募集资金不集中于研发，反而半数用于兴建办公楼，这行为实在让人难以置信。

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