上市公司财务造假案例回看之千山药机（300216）

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近日证监会在答记者问环节回应IPO企业现场检查是否意味着IPO形势收紧：近年来，证监会持续对首发企业开展现场检查，多年经验表明，现场检查是监管部门书面审核工作的重要辅助手段，有利于推动各方归位尽责、提高审核的针对性和有效性，震慑违法违规行为，从源头提升上市公司质量。注册制以信息披露为核心，提高信息披露质量是注册制试点成功的关键。当前情况下，现场检查对提高IPO信息披露质量具有重要作用。

　　近日，证监会启动对各板块企业的现场检查并完成抽签工作，后续将抓好落实，对现场检查中发现的发行人信息披露及中介机构执业质量问题进行分类处理，严格对保荐机构的评价标准，加大奖惩力度，进一步压实各方责任。证监会将严把资本市场入口关，常态化开展问题导向及随机抽取的现场检查，支持符合条件的优质企业上市。

　　今年以来，IPO保持了常态化发行，既没有收紧，也没有放松。截止2月19日，证监会共核准或同意注册66家企业IPO，数量与去年同比有较大增长，环比则变化不大。

相信对于绝大多数IPO企业来说，现场检查是一个很难逾越的门槛，毕竟当监管人员在现场翻阅企业的财务资料，与仅仅是阅读中介机构制作的申报材料相比，能获取的信息绝对是天壤之别的，而且上市后也不意味着放松监管，上市公司也有可能因涉嫌财务造假而被立案检查——

千山药机是一家制药专用设备制造企业，主要包括注射剂成套生产设备、医疗器械产品和医药包材等，2011年5月登陆创业板。

大输液生产线是千山药机的起家产品，上市之初公司主要产品扩展到大输液生产自动线和注射剂生产自动线等五种成套生产设备。

也是在2015年前后，千山药机频繁地对外收购，千山药机是一家擅长炒作概念的公司，什么火做什么。从2014年开始，“基因检测”、“智能可穿戴”、“大健康”等火热的概念，总有千山药机的身影。

2013年，千山药机斥资410万欧元(人民币3370万元)成立千山欧洲德国子公司并出资210万欧元收购德国R+E公司100%股权。不过该孙公司在2016年便因资不抵债，被申请破产清算。

2014年千山药机开始切入火热的基因检测领域。2014年上半年，千山药机共斥资超亿元取得宏灏基因79.73%的股权;2015年-2016年，千山药机又以现金约7010万元取得上海申友生物56.47%的股份。

另外，2015年千山药机还斥资5.56亿元收购湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权。这家还涉及关联交易的公司，被收购后所承诺的业绩也未达标。

千山药机还宣布进入“智能穿戴设备”和“大健康”领域。2015年，千山药机又花费1050万元控股三谊医疗，该公司的血压计产品具有无线传送、远程控制功能，为具有医疗级许可证的智能电子血压计。

2016年，千山药机投资的千山慢病健康管理中心项目开建，宣称计划总投资50亿元。

2017年初，千山药机子公司千山健康慢病管理有限公司推出三大移动互联网医疗新品——可穿戴医疗设备、个性化基因检测以及千山降压APP。去年8月份千山药机还与中国联通战略合作，称有利于智能健康监护手表销售市场的开拓。

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2020]32号）及《市场禁入决定书》([2020]10号)，千山药机存在如下违法事实：

一、2015年年度报告存在虚假记载

1、违规确认与浏阳市华冠出口花炮有限公司(以下简称华冠花炮,2018年3月19日更名为浏阳市华冠出口花炮集团有限公司)的设备销售收入

2014年12月9日，千山药机与华冠花炮签订了烟花生产线合同，销售数量10条，销售金额10,500万元。千山药机2015年年报及相关账务记录显示：2015年，完成10条烟花生产线的生产交付和调试安装，收到销售回款7,883.10万元，确认了销售收入8,974.36万元、利润5,769.37万元。

经查，华冠花炮2015年至证监会现场调查截止时未取得安全监管部门核准的生产许可证，也未完成相关烟花生产线的安装和厂房建设。截至2017年12月31日，千山药机实际仅向华冠花炮交付1条烟花生产线，作为华冠花炮试验和展示使用。立案调查后千山药机才于2018年2月6日至10日向华冠花炮交付剩下的生产线。被调查时，上述生产线未拆除包装予以安装、未达到预定可使用状态，无法确认其实际交付的真实数量。华冠花炮2014年至2016年没有向千山药机转入任何资金。

2、虚构客户销售回款、虚减坏账准备、虚增利润

经查，2015年，千山药机虚构九江清源实业集团有限公司、江西康胜医疗设备有限公司、广西裕源药业有限公司、淮安润德机械设备有限公司、山东康和医药包装材料科技有限公司、上诲中成融资租赁有限公司等6家客户的销售回款。千山药机账目及相关网上银行电子回单等原始凭证显示，上述6家客户向千山药机的工商银行1901XXXX1166账户等银行账户转入销售回款，但银行对账单显示大量的回款没有相应的资金流水记录。

2015年，千山药机通过虚构销售回款，虚减了应收账款13,246.90万元。根据公司会计政策及相关应收账款账龄测算，公司当年少计提2015年坏账准备2,181.16万元，虚增利润2,181.16万元。

二、2016年年度报告存在虚假记载

1、未如实对解除与太平洋证券股份有限公司(以下简称太平洋证券)的应收账款保理业务进行会计处理，虚减应收账款、坏账准备、虚增利润

经查,2013年11月28日，千山药机与中国民族证券有限责任公司(以下简称民族证券)签订《应收账款受益权转让合同》约定转让16,574.17万元的应收账款，无回购条款。2015年11月末，千山药机应收账款保理方由民族证券变更为太平洋证券，千山药机与太平洋证券签订新的《应收账款受益权转让合同》。2015年12月1日，千山药机华夏银行长沙分行1345XXXX3894账户收到太平洋证券支付的应收账款保理资金16,574.17万元，同日千山药机将收到的16,574.17万元资金支付给民族证券。2014年至2016年期间，上述被保理应收账款的债务人陆续向千山药机支付了4,918.07万元。截至2016年底，相关未收回的被保理应收账款余额为11,656.10万元。2016年11月，千山药机与太平洋证券解除应收账款保理协议。2016年11月30日，千山药机自华夏银行长沙分行1345XXXX9535账户向太平洋证券华夏银行长沙分行1345XXXX8292账户支付16,577.40万元。但是，千山药机会计账上未记录减少银行存款16,577.40万元，未记录应增加的应收账款11,656.10万元，并且未对上述应收账款计提坏账准备，而是将支付给太平洋证券的资金作为千山药机华夏银行长沙分行1345XXXX9535账户与千山药机中国工商银行1901XXXX1166账户彼此间银行转款进行处理。千山药机在被立案调查后,2017年年度报告审计中对上述问题进行了会计差错调整，调增了应收账款，并全额计提了坏账准备。

千山药机未如实对解除与太平洋证券的应收账款保理业务进行会计处理，导致2016年度虚减应收账款11656.10万元，虚减应收账款坏账准备11,656.10万元，虚增利润11,656.10万元。

2、违规确认与华冠花炮的烟花生产线销售收入，虚增销售收入、虚增利润

2016年3月9日和8月8日，千山药机再次与华冠花炮签订了两份烟花生产线合同，销售数量分别为20条和5条，合同金额分别为21,000万元和5,250万元。千山药机2016年年报及相关账务记录显示,2016年，完成25条烟花生产线的生产交付和调试安装，并确认了销售收入22,435.90万元、利润13,733.16万元，收到销售回款5,160.15万元(其中银行承兑汇票2,796.05万元)。

经查，千山药机直至立案调查后才向华冠花炮交付烟花生产线，调查时实际未完成烟花生产线的安装调试。销售过程中，华冠花炮没有安全监管部门核准的生产许可证，千山药机也没有向华冠花炮开具烟花生产线的销售发票。千山药机虚构了上述烟花生产线的销售回款,2014年至2016年华冠花炮未向千山药机转入资金；2017年向千山药机转入的6,500万元，实为长沙经济技术开发区经沣财务咨询有限公司向千山药机提供的借款。

千山药机确认的华冠花炮烟花生产线销售收入不符合《企业会计准则第14号-收入》(财会([2006]3号)以及公司对外披露的收入确认会计政策。上述行为导致公司2016年虚增收入22,435.90万元，虚增利润13,733.16万元。

3、虚增在建工程

2016年8月，千山药机子公司湖南千山慢病健康管理有限公司(以下简称千山慢病)与长沙春华建筑有限公司(以下简称春华建筑)签订慢病精准管理与服务平台《建设工程施工合同》，合同全额为1.8亿元。千山药机2016年年报及相关账务记录显示千山药机2016年代千山慢病支付给春华建筑工程款9,166.23万元，其中以银行存款代付工程款5,861.29万元、以银行承兑汇票背书方式代付工程款3,304.95万元。

经查明,2016年，千山药机将实际支付给刘祥华、刘华山所控制的陈某华账户2,834.85万元、湖南新中制药机械股份有限公司账户3,000万元及虚列的银行存款支出26.44万元，合计5,861.29 万元记入在建工程；将自华冠花炮获得的银行承兑汇票2,130.96 万元、自广东南国药业有限公司获取的银行承兑汇票1,173.99万元，合计3,304.95万元，虚列背书支付给春华建筑，并记入在建工程。千山药机2016年年度报告以上述方式虚增在建工程9,166.23万元。

4、虚减坏账准备、虚增利润

经查,2015年千山药机虚构了九江清源实业集团有限公司、江西康胜医疗设备有限公司、广西裕源药业有限公司、淮安润德机械设备有限公司、山东康和医药包装材料科技有限公司、上海中成融资租赁有限公司等6家客户的销售回款，虚减了应收账款13,246.90万元。按照公司应收账款会计政策及相关应收账款账龄测算，千山药机2016年少计提坏账准备2,327.18万元，虚增利润2,327.18万元。

三、2017年未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务

刘祥华担任千山药机董事长、法定代表人、总经理，是公司的实际控制人之一，截至2017年12月30日，持有公司股票5,358.35万股，持股比例达14.83%。刘华山系千山药机董事长刘祥华的胞弟，2002年至2012年7月任公司财务部长、财务总监，2017年至今在湖南乐福地医药包材科技有限公司担任董事长。刘祥华、刘华山为千山药机关联自然人。经查，刘祥华、刘华山主要控制了刘祥华、刘华山（4个银行账户）、陈某华（2个银行账户）个人账户，湖南康都制药有限公司、湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南乐福地医药包材科技有限公司、湖南天宇建设工程有限公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司（2个银行账户）、湖南新中制药机械股份有限公司、长沙奥林斯特机电设备有限责任公司、江苏金融租赁股份有限公司等单位账户与千山药机之间进行资金划转、调拨，上述公司构成千山药机关联法人。

刘祥华、刘华山主要通过3种方式占用千山药机资金：一是直接将千山药机及其子公司的资金转移至其实际控制的个人或单位账户；二是将千山药机通过民间借贷所融得的资金直接从出借方账户转至其实际控制的个人或单位账户；三是通过支付工程款、货款等名义将千山药机的资金转至其实际控制的个人或单位账户。经查，2017年千山药机转入刘祥华、刘华山实际控制账户资金额193,954.06万元，刘祥华、刘华山实际控制账户转回千山药机资金额80,248.53万元。截至2017年12月31日，刘祥华、刘华山控制本人及陈某华、湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司、湖南新中制药机械股份有限公司等银行账户实际违法占用千山药机资金余额101,208.12万元。上述关联方资金往来中，千山药机与刘祥华、刘华山等关联自然人发生的交易金额均在30万元以上，与湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司、湖南新中制药机械股份有限公司等关联法人发生的交易金额有106笔在100万元以上，且占千山药机2016年年报审计净资产绝对值的0.5%以上，千山药机未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）10.2.3及10.2.4有关规定及时合规履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至2018年6月9日，千山药机发布2017年年度报告时才披露。

千山药机董事长、总经理刘祥华及其胞弟刘华山操控公司资金往来，领导、决策和组织实施千山药机公司信息披露违法事项，公司财务总监周大连，财务部长姜纯领导公司财务部违规进行相关账务处理，刘祥华、刘华山、周大连、姜纯是千山药机上述年度报告虚假记载的直接负责主管人员，其中刘祥华、刘华山应承担主要责任，周大连、姜纯应承担次要责任。钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、付慧龙、金杰作为千山药机董事、监事、高级管理人员是2015年、2016年千山药机年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

刘祥华、刘华山凌驾于公司内部控制之上，领导、决策和组织实施千山药机违规发生金额巨大的关联方资金占用，涉案金额巨大，违法情节严重，是千山药机临时报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。

以上事实，有相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、相关人员询问笔录、电子数据等相关证据证明，足以认定。

证监会认为，千山药机及相关当事人的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条、第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

在听证过程中，千山药机、刘祥华、刘华山等当事人及其代理人提出如下陈述、申辩意见：

千山药机认为，公司的收入确认符合会计准则，一是设备销售业务具有真实的商业实质，签订的合同真实、合法、有效，履约过程真实有效；二是收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，2018年1月1日施行，以下简称新准则）的规定，即企业与客户之间的合同同时满足了新准则第五条的五项条件，企业在客户取得相关商品控制权时确认收入；三是千山药机积极配合调查。请求依法确认收入合法有效，依法减轻对其行政处罚。

刘祥华认为，一是其不知悉公司涉嫌伪造银行回单、承兑汇票；二是千山药机的收入确认符合会计准则，其并未决策、组织实施虚增收入及利润等造假事项；三是法律适用错误，对涉案信息披露违法违规问题负有领导责任，属一个涉案违法行为，不能同时适用2005年《证券法》第一百九十三条第一款和第三款；四是其具有配合调查、积极整改等从轻情节，请求从轻或减轻处罚。

刘华山认为，一是公司收入确认符合会计准则，其并未决策、组织实施虚增收入及利润等造假事项；二是其具有配合调查、积极整改等从轻情节，请求从轻或减轻处罚。

周大连认为，一是其未为掩盖关联方非经营性资金占用领导公司财务部违规进行相关账务处理，没有其同意支付的任何签批手续；二是其既不知晓，也未对虚构销售回款、虚减应收账款、虚增在建工程等违规事项领导财务部违规进行账务处理，也未提出过任何动议；三是其基于对当时购买方所处行业、市场情况、产品前景、支付货款资金来源等信息和专业判断认同财务部确认收入。

姜纯认为，一是其作为财务部部长，确认相关收入是基于当时的销售背景、取得相关资料，并经董事会及分管财务高管认可，其职业判断符合确认收入的条件；二是其对公司虚增在建工程、虚减坏账准备等违规行为，不起任何决定作用，没有操作相关事项，各项重大的投资、筹资、重要账务处理即报表披露都在公司决策后才执行。

钟波认为，一是其不分管财务，董事会上需要签字的内容事先并不知晓，完全信赖会计事务所专业审计；二是对关联方占用资金的行为不知晓，是否要披露应由刘华山、董秘及财务总监决定；三是其不能正常享受和履行董事和高管的职权，专业水平不能胜任高管和董事工作，从2012年10月起多次向刘祥华提出辞职，2017年5月获准病休，请求减轻处罚。刘艳、邓铁山、王国华均认为，一是其不分管财务、销售工作，董事会上需要签字的内容事先并不知晓，完全信赖会计事务所专业审计；二是对关联方占用资金的行为不知晓，是否要披露应由刘华山、董秘及财务总监决定，请求撤销相关处罚决定。付慧龙认为，一是其不分管财务工作，只对国内药机的销售工作负责；二是对华冠花炮等销售不知情；三是相信审计机构及公司领导及财务意见，履行的签字程序，对公司资金被占用不知情；四是事后多次参与董事会催讨占用资金无果，已履行相关职责，请求减轻或免除处罚。金杰认为，一是受职责分工所限，其无法全面了解相关信息；二是其时任董事会秘书，分管信息披露工作，在履职期间已尽责，在正常履职范围内无法了解有关违法行为，不存在主观欺骗和恶意隐瞒；三是2016年10月其已申请辞去职务，不应为公司2016年年报承担责任，请求从轻处罚。

郑国胜、彭勋德均认为，一是其作为监事，主要从事技术及技术管理工作，通过正常履职无法了解违法行为，履职期间已尽责，无主观欺骗和恶意隐瞒；二是2016年12月已辞去监事，不应为2016年报告承担责任；三是积极配合调查，请求减轻处罚。黄盛秋认为，一是作为监事，仅在2015年议案签字；二是出具者未告知议案存在虚假记载情形；三是财务问题应由专业人士负责，监事负责查看监管系统是否正常运行，请求减免处罚。

经复核，证监会认为：第一，不采纳当事人未违规确认华冠花炮收入的申辩意见。主要理由：一是千山药机违法事实发生在2015年至2016年，收入确认应当适用并依据2007年施行的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号，以下简称旧准则）确认收入；二是千山药机烟花机购买方华冠花炮2015年至证监会现场调查截止时厂房建设一直未完成，也未取得安全监管部门核准的生产许可证；三是华冠花炮2015年至现场调查截止时未收到千山药机开具的发票，也未按照相关合同的约定付款方式支付任何款项；四是除1条生产线2006年9月交付作为试验和展示使用外，立案调查后公司才实际交付剩余的生产线，未拆除包装予以安装并调试至可使用状态故无法确认其实际交付数量；五是尽管双方通过《补充协议》约定商品的所有权及风险转移至购买方，但在案证据显示购买方华冠花炮不具备交易支付能力且千山药机在2018年2月前对该商品处于实际控制状态，故公司2015年、2016年年报确认并披露华冠花炮相关收入不仅不符合旧准则关于相关的经济利益很可能流入企业的确认条件，也不符合新准则关于企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回的确认条件。综上，根据在案事实及相关证据，应当认定2015年及2016年披露年报时千山药机销售烟花机所有权上主要风险和报酬没有转移，相关的经济利益很可能无法流入企业，收入确认违规。

第二，《公司法》第一百四十七条规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，《证券法》第六十八条也明确规定董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，不知情、不分管、未参与、信赖专业审计机构等不是法定免责事由。刘祥华作为公司时任董事长、总经理、实际控制人之一，明知并放任其胞弟刘华山超出其职权范围直接参与公司的资金管理、划拨，凌驾公司内部控制之上，对千山药机发生金额巨大的关联方非经营性资金占用及利润造假等违法行为负有领导责任，应当认定为直接负责主管人员并承担主要责任，但根据听证会陈述申辩情况及提交证据显示，采纳其申辩意见不再适用《证券法》第一百九十三条第三款；刘华山实际履行公司财务总监部分职责，直接参与公司的资金管理、划拨工作，与其兄凌驾公司内部控制之上，导致千山药机发生金额巨大的关联方非经营性资金占用及其他信息披露违法，应当认定为直接负责主管人员并承担主要责任；周大连作为财务总监，分管公司财务工作，了解公司经营及财务状况，知悉华冠花炮销售情况、应收账款保理业务的情况等，对公司违规财务处理行为应当承担领导责任，应当认定为直接负责主管人员但为次要责任；姜纯作为公司财务部门部长，接受刘华山和财务总监周大连领导，了解刘华山直接参与公司资金管理情况，了解公司经营及财务处理状况，知悉华冠花炮销售回款和应收账款保理业务处理等业务具体情况，直接负责财务工作复核，应当认定为直接负责主管人员但为次要责任；钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋作为公司实际控制人之一，均长期在公司担任董事、监事或高级管理人员，或知悉董事长刘祥华授权给了刘华山负责公司资金管理工作，对刘华山管理公司资金予以了默许，或了解公司某些业务经营情况，没有证据足以证明上述人员按照相关法律、证监会及交易所相关规定勤勉尽责，应当追究行政责任；付慧龙作为董事、金杰作为公司董事会秘书，应当按照法律、证监会及交易所相关规定勤勉尽责但未提供足以证明勤勉尽责的证据，应当追究行政责任。在具体量罚幅度上，已根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）的规定和本案最后认定的违法事实综合考量了上述人员身份的多重性、具体职务、实际职责、对公司运营状况了解情况及可能性、对公司违法行为知晓及参与程度、签字情况以及是否存在主观故意等因素。

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