重磅 | 外管再度通报25个外汇违规案例，多家银行和企业被点名！一文读懂货物贸易和转口贸易，合规经营才能稳健行远！
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原创声明 | 本文作者金融监管研究院外汇研究部 李燕羽 王志毅；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者必究。本文“跨境金融监管”独家发布，关注本公众号，干货精彩不断。
国家外汇管理局综合司关于外汇违规案例的通报
2017年以来，国家外汇管理局紧紧围绕党中央、国务院工作部署，积极服务实体经济，加强外汇市场监管，依法严厉查处各类外汇违法违规行为，打击虚假、欺骗性交易行为，维护健康良性的外汇市场秩序。根据《中华人民共和国政府信息公开条例》（国务院令第492号）等相关规定，现将部分外汇违规典型案件通报如下。
案例1：捷汇通（天津）贸易有限公司逃汇案
2015年7月至9月，捷汇通（天津）贸易有限公司编造采购合同，虚构进口贸易，以“预付货款”名义对外支付4825.78万美元，造成大额外汇资金非法流出。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定，构成逃汇行为。违规金额巨大，性质恶劣，根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款606万元人民币。
案例2：日照天桥贸易有限公司逃汇案
2015年9月至11月，日照天桥贸易有限公司虚构转口贸易合同，伪造商业发票和货运提单，向境外非法转移资金1528.51万美元。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定,构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款291.9万元人民币。
案例3：浙江绍兴三锦石化有限公司逃汇案
2015年4月至2016年4月，浙江绍兴三锦石化有限公司与境外公司勾结，使用已作废货运提单，虚构转口贸易合同，先后5次向境外非法转移资金，金额合计2566万美元。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款280万元人民币。
案例4：四川元捷贸易有限责任公司逃汇案
2014年3月至2016年6月，四川元捷贸易有限责任公司虚构转口贸易，多次使用报废船只的虚假提单，办理转口贸易付汇业务20笔合计1299.92万美元；办理转口贸易收汇业务20笔合计1303.38万美元，非法进行套利。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条、第十四条的规定，根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，利用虚假单证向境外付汇的行为，构成逃汇行为，对其处以罚款243.89万元人民币；根据《外汇管理条例》第四十一条的规定，利用虚假单证收汇构成外汇违规汇入行为，对其处以罚款244.53万元人民币。合并处罚488.42万元人民币。
案例5：上海珂玺国际贸易有限公司逃汇案
2016年1月，上海珂玺国际贸易有限公司勾结境外关联公司，伪造海运提单，虚构转口贸易，向境外非法转移资金824.86万美元。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款380万元人民币。
案例6：宁波北工能源有限公司逃汇案
2015年11月，宁波北工能源有限公司与境外公司勾结，虚构转口贸易，使用无效的海运提单办理转口贸易付汇，向境外非法转移资金804.91万美元。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款152万元人民币。
案例7：深圳市圣灏实业有限公司逃汇案
2015年3月，深圳市圣灏实业有限公司通过虚构转口贸易、篡改提单信息、伪造海运提单等手段，从银行骗取贸易融资849.49万美元，非法转移境外。
该行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款105万元人民币。
案例8：浙江籍陈某等境外提现方式非法经营案
2013年10月至2015年11月，陈某等4人以本人及亲戚朋友名义，办理100多张银行卡，在澳门提取港元现钞，再私下卖给当地商户或赌场，涉及金额4.76亿元人民币。
该行为构成未经批准经营结汇、售汇以外其他外汇业务行为，浙江瑞安市人民法院以非法经营罪判决陈某等4人有期徒刑3至5年，并处罚金30万元人民币。
案例9：湖北籍刘某非法买卖外汇案
2016年6月至9月，刘某通过地下钱庄分3次将1035万元人民币兑换成港元并在香港购买股票，股票卖出所得1490万港元通过地下钱庄在香港结汇，分8次汇入境内。
该行为违反《个人外汇管理办法》第三十条的规定，构成非法买卖外汇行为。根据《外汇管理条例》第四十五条的规定，对其处以罚款181万元人民币。
案例10：浙江籍施某通过离岸账户非法买卖外汇案
2011年8月至2015年3月，施某通过其实际控制的香港公司在内地开立离岸账户，将公司出口所得外汇收入546万美元，非法售卖给境内个人。
该行为违反《个人外汇管理办法》第三十条的规定，构成非法买卖外汇行为。根据《外汇管理条例》第四十五条的规定，对其给予警告，并处以罚款84万元人民币。
案例11：黑龙江籍孙某逃汇案
2015年4月至9月，孙某为非法向境外转移资产，采用分拆方式，将人民币资金分散汇入69人境内个人账户，再借用该69名个人年度购汇额度，将344.99万美元违规汇至本人控制的境外账户。
该行为违反《个人外汇管理办法》第七条的规定，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款54.25万元人民币。
案例12：山东籍史某非法买卖外汇案
2015年6月至7月，史某非法向境外转移资产，将644万元人民币分7笔转入地下钱庄控制的境内账户，通过地下钱庄境外账户在澳大利亚收取123.47万澳元。
该行为违反《个人外汇管理办法》第三十条的规定，构成非法买卖外汇行为。根据《外汇管理条例》第四十五条的规定，对其处以罚款45.08万元人民币。
案例13：贵州籍祝某非法买卖外汇案
2014年9月至2015年9月，祝某为逃避监管，将1291.4万港元通过地下钱庄兑换并转入境内本人人民币账户，涉及金额1034.74万元人民币。
该行为违反《个人外汇管理办法》第三十条的规定，构成非法买卖外汇行为。根据《外汇管理条例》第四十五条的规定，对其处以罚款36万元人民币。
案例14：广东籍陈某非法买卖外汇案
2015年5月，陈某为实现逃税目的，将境外收取的外汇通过地下钱庄转入境内本人人民币账户，涉及金额1037.4万元人民币。
该行为违反《个人外汇管理办法》第三十条的规定，构成非法买卖外汇行为。根据《外汇管理条例》第四十五条的规定，对其处以罚款31.5万元人民币。
案例15：香港籍潘某非法介绍买卖外汇案
2014年，潘某通过其境内个人结算账户收取境内个人叶某11笔，共计403万元人民币，联系香港地下钱庄向叶某指定境外供货商付款501万港元，用于走私动物饲料。
该行为构成非法介绍买卖外汇行为，根据《外汇管理条例》第四十五条的规定，对其给予警告，并处以罚款18万元人民币。
案例16：广东籍刘某逃汇案
2016年11月，刘某为偿还境外融资本息，借用18名境内个人年度购汇额度，分拆购付汇，将89.15万美元转移至本人控制的香港账户。
该行为违反《个人外汇管理办法》第七条的规定，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，对其处以罚款12.06万元人民币。
案例17：兴业银行重庆分行违规办理转口贸易付汇案
2014年9月至2015年4月，兴业银行重庆分行在6家异地企业提交的提单均为虚假提单，装箱单、提单货物重量畸轻，明显有悖常理的情况下，未对转口贸易及单证真实性、合理性进行尽职审核，为上述企业办理名为转口贸易实为非法套利的付汇业务15笔，金额合计1.62亿美元。
该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定，金额巨大，情节严重。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以责令限期改正，没收违法所得41.05万元人民币，并处罚款90万元人民币的处罚。
案例18：民生银行三亚分行违规办理个人分拆购汇案
2014年5月至2016年1月，民生银行三亚分行为17名个人办理18笔购汇汇出业务，金额81.08万美元。其中16人为该行员工，均为出借个人购汇额度帮助该行负责人汪某及朋友购汇汇往境外账户。2016年7月，该行为5名员工办理5笔购汇提钞业务，金额45000美元，均为出借个人购汇额度帮助该行负责人汪某购汇提钞。
该行上述行为违反了《个人外汇管理办法》第七条、第九条、第三十二条等规定，参与人员主要为该行负责人和员工，情节严重、影响恶劣。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以罚款100万元人民币，责令停止对私售汇业务1年的处罚，对该行负责人汪某罚款50万元人民币，责令对相关责任人进行责任追究。
案例19：宁波银行上海张江支行违规办理转口贸易付汇案
2016年5月至7月，宁波银行上海张江支行在企业提交的海运提单均为复印件，收货人名称与该企业不一致，不能证明该企业拥有相关货权和真实转口贸易背景的情况下，未对转口贸易及单证真实性、合理性进行尽职审核，为该企业办理转口贸易付汇4笔，金额合计9217.69万美元。
该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定，金额巨大，情节严重。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以责令限期改正，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年的处罚。
案例20：重庆农村商业银行违规办理转口贸易付汇案
2014年3月至11月，重庆农村商业银行在某企业提交的提单为虚假记名提单，收货人名称与该企业不一致，提单、装箱单中商品数量、重量等基本计量单位缺失的情况下，未对转口贸易及单证真实性、合理性进行尽职审核，为该企业办理名为转口贸易实为非法套利的付汇业务11笔，金额合计6608.21万美元。
该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定，金额巨大，情节严重。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以责令限期改正，没收违法所得23.28万元人民币，并处罚款90万元人民币的处罚。
案例21：中国农业银行嘉善支行违规办理贸易融资案
2015年6月，中国农业银行嘉善支行在企业提供的销售合同金额大幅偏离实际生产经营，系构造合同情况下，未对贸易背景及单证真实性、合理性进行尽职审查，为该企业办理了一笔1900万美元贸易融资。
该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以罚款40万元人民币的处罚。
案例22：恒丰银行泉州分行违规办理转口贸易付汇案
2015年8月至9月，恒丰银行泉州分行在某异地企业提交的提单均为记名提单复印件，收货人名称与企业不一致，不能证明企业拥有相关货权和真实转口贸易背景的情况下，未对转口贸易及单证真实性、合理性进行尽职审核，为该企业办理名为转口贸易实为非法套利的付汇业务3笔，金额合计1183万美元。
该行上述行为违反《外汇管理条例》第十二条的规定，根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以责令限期改正，并处罚款40万元人民币的处罚。
案例23：中国建设银行德州分行违规办理个人分拆购汇案
2015年2月，中国建设银行德州分行所辖支行在同一企业多名员工同日通过新开账户集中购汇、每笔接近5万美元、本人不到场等分拆特征明显的情况下，既未审核个人委托购汇授权书等材料，也未对购汇人民币资金来源进行尽职调查，为2名个人办理了41人名下的个人分拆购汇，金额合计204.59万美元。
该行上述行为违反了《个人外汇管理办法》第七条、第九条、第三十二条等规定，情节严重。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以罚款30万元人民币的处罚。
案例24：中国农业银行镇江分行违规办理转口贸易付汇案
2015年12月和2016年1月，中国农业银行镇江分行在企业提供的提单因货主指定收货人而无法转让、提单信息证明该企业没有货权情况下，未对转口贸易及单证真实性、合理性进行尽职审核，分别为该企业办理转口贸易购付汇81.09万美元和51.97万美元。
该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以罚款30万元人民币的处罚。
案例25：平安银行珠海分行违规办理售汇案
2015年7月，平安银行珠海分行在企业提交的合同显示企业为出口方、应办理出口收汇业务、并无真实贸易购汇需求的情况下，未对贸易背景及单证真实性、合理性进行尽职审查，为企业办理进口购汇3笔，金额合计375万美元。
该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，予以责令限期改正，并处罚款26万元人民币的处罚。（完）
一文读懂货物贸易和转口贸易，合规经营才能稳健行远！
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随着人民币由单边升值进入双边波动，“控流出”三个字成为媒体谈及外汇趋势的必用核心词汇，大街小巷的“海外投资项目叫停”、“民企跨境并购遭点名批评”的报道铺天盖地。事实上，面对此形势，外汇管理部门也在及时调整工作重心，多措并举，在改革开放总原则下坚守风险底线。
一是不失时机加快外汇管理重点领域改革。用扩大流入、扩大外汇供给对冲外汇收支风险，支持和便利市场主体正常合理用汇。
二是加强购付汇真实性合规性审核。在不影响市场主体合理的用汇需求及正常货物贸易业务的同时，针对借助货物贸易、直接投资等渠道非法跨境套利或违规调配跨境资金的行为加强真实性审核，防范和堵截违规购付汇行为，维护外汇市场供求秩序。
一直以来，货物贸易在国际收支中就占有举足轻重的地位，服务贸易在进出口总数据中只占据一小部分地位，货物贸易起着中流砥柱的作用。今天小编就和大家一起探讨一下，货物贸易改革之路，初步解析转口贸易套利。
在之前的公众号文章《干货|史上最全外汇局名单大梳理！银行和企业必读！它们明明都长得差不多，到底有什么不同?》中，小编曾总结过，经常项下货物贸易有三大核心名单：货物贸易企业等级、货物贸易企业标识、出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单。
货物贸易企业办理业务，首先应通过货物贸易监测系统企业端查询自身货物贸易等级，若为B、C类企业，则相应业务受到限制。但若要查询是否在另外两个名单内，需至开户银行查询。
对银行来说，则需要三方面的检查，即通过货物贸易监测系统查询货物贸易企业等级（A、B、C类）；通过“报关信息核验模块”查询是否被加注货物贸易企业标识；通过人民币跨境收付信息管理系统查询是否属于出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单。
一、货物贸易企业等级
国家外汇管理局在《货物贸易外汇管理指引实施细则》（汇发[2012]38号）中规定，所有对外贸易企业均需登记外汇收支名录。外汇局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。也就是说，只有登记在案的企业，才被允许发生收付汇行为。新企业默认为A类。具体业务流程如下图所示。
2012年的货物贸易改革以后，对于货贸项下进口付汇，银行可在满足展业三原则的前提下，凭借企业提供的合同或者发票或者报关单办理进口付汇。
外汇局对于贸易项下的付汇要求是“谁进口谁付汇”，且一笔贸易背景对应一笔付汇，通过匹配企业的“货物流”（海关报关数据）与“资金流”（外汇局国际收支申报系统）来对企业进行总量核查，对问题企业可以选择现场检查或直接发放风 34 43773 34 15287 0 0 2344 0 0:00:18 0:00:06 0:00:12 2895提示函，做降级处理。
二、货物贸易改革进程
2012年货物贸易改革后，外汇局已大幅简化了进出口贸易收付汇业务办理手续和程序。根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》，银行在为企业办理付汇手续时，仅需企业提供对应的进口货物报关单或进口合同或发票，也就是合同、发票、报关单三选一即可。从2013年的无纸化报关单到2016年的电子单证，这些文件都在简化着银行办理贸易收支时的审单要求。在此小编对货物贸易政策的变化做了简单梳理。
三、展业三原则违规案例解析
上图可见，汇发[2017]9号增加了货物贸易企业标识。值得一提的是，9号文第一条规定，“单笔10万美元以上的货物贸易付汇，银行能确认企业对外付汇业务真实合法的，可不办理核验手续。办理单笔等值10万美元以下货物贸易对外付汇业务，银行可按照“了解客户、了解业务、尽职审查”的原则，自主决定是否通过系统对相应进口报关电子信息办理核验手续。”
文件中清楚写明，银行是否通过系统对相应进口报关电子信息办理核验手续，主要看展业三原则是否做到位。有些较为强势的企业为贪图便利，可能会在办理出口付汇业务时，以此为借口拒绝向银行提供报关单的单号。然而这一做法其实可以被认为是不符合展业三原则的要求的。
事实上，展业三原则一直以来都是银行办理业务的永恒准则。《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定：“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。”
也就是说，即便是经过漫长的货物贸易改革后，银行简化了审单要求，但仍然要在满足展业三原则的基础上，确保外汇交易的真实性与外汇收支一致性，不然就有可能面临外汇局的处罚：
“违反规定的，银行责任按照条例 第四十七条 金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：
（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的；
（二）违反规定办理资本项目资金收付的；
（三）违反规定办理结汇、售汇业务的客户违规责任，按四十条或四十一条，处非法套汇（违法）金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额（违法）30%以上等值以下的罚款。”
（四）违反外汇业务综合头寸管理的；
（五）违反外汇市场交易管理的。”
今年以来，外汇局多次下发银行违规办理业务处罚案例，下表为3月份的违规案例总结：
综上，银行违规的主要原因可总结为以下三方面：
一是经营理念存在偏差，在业务拓展中未能正确处理创新与合规的关系，重业绩轻合规、重资金风险轻政策风险的现象比较突出；
二是内控制度不健全，内控管理不到位，业务操作规程把关不严，导致出现重大违规案件；
三是展业原则落实流于形式，在相关外汇业务办理过程中，没有对合同真实性、条款合理性、贸易规律性、要素一致性等方面进行尽职调查，真实性审核职责未能落到实处。
下面小编带大家具体案例具体分析：
案例一：异地企业购汇偿还国内外汇贷款
法规依据：《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》
“五、债务人办理以偿还贷款本息为目的的购、付汇手续时，债权人为银行的，只能在债权银行或其注册地银行办理；债权人为非银行金融机构的，债务人只能在贷款资金的划出行或其注册地银行办理。国内外汇贷款还本付息的购汇，应由债务人提出申请。若债权人通过合法途径获得了来源于企业的人民币资金，且由于合理原因致使债务人不能提出购汇申请，则债权人可代企业向所在地外汇分局提出购汇申请，分局按有关规定审查其真实性、合规性后予以批准，并注销或冲减相应贷款登记。”
案例：2015年8月10日，中国XX银行股份有限公司苏州分行在企业提交的单证存在下列严重问题的情况下，未履行真实性合规性审核职责，为异地辽阳的一家企业办理了3笔大额售汇业务，金额达1.9亿美元：一是企业提交的“到期还款通知书”系伪造；二是企业提供的申请材料存在重大瑕疵，合同、出口商业发票贴现融资申请书均非原件，且出口商业发票贴现融资申请书复印件中缺失发票号、合同/订单号等重要要素；三是售汇资金划转去向与申请用途不符。
处罚结果：该行上述行为违反了《银行办理结售汇业务管理办法》（中国人民银行令[2014]第2号）及《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发[2014]53号）等相关规定，属于违规办理售汇业务的行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行上述违规行为责令限期改正，没收违法所得人民币28.56万元人民币，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。责令该行对违规行为相关责任人员进行追责，并将该行相关高管涉嫌违规行为线索移交中国银行业监督管理委员会江苏监管局。
案例二：故意混淆外汇远期与即期提前购汇
法规依据：《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》
“第十四条 企业可以根据其真实合法的进口付汇需求提前购汇存入其经常项目外汇账户。因合同变更等原因导致企业提前购汇后未能对外支付的进口货款，企业可自主决定结汇或保留在其经常项目外汇账户中。”
《中国人民银行关于加强远期售汇宏观审慎管理的通知》银办发〔2015〕203号
“第一条 从2015年10月15日起，开展代客远期售汇业务的金融机构(含财务公司)应交存外汇风险准备金，准备金率暂定为20%。”
案例：一些银行为了规避缴纳外汇风险准备金，获取远期价格优势，故意混淆外汇远期和即期提前购汇：以提前购汇为名签订购汇合同锁定价格，但是并不交割，而是一再推迟交割时间直至付款货物进口合同规定的付款日。这种手段可将一年期远期价格降低200-300BP。
解析：昨日，新浪援引外媒称，人行、外汇局近日就远期售汇风险准备金对多家银行进行调研，当前按20%征收的远期售汇风险准备金可能调整或取消。一旦这一消息成为现实，将降低企业远期购汇的锁汇成本，进而降低企业借用外债的综合融资成本。
近日，广东省外汇局公布银行违规办理远期结售汇案，引起轩然大波。
案例三：高比例预付货款再撤销变相借出资金
法规依据：《货物贸易外汇管理指引实施细则》
“第十四条 企业可以根据其真实合法的进口付汇需求提前购汇存入其经常项目外汇账户。金融机构为企业办理付汇手续时，应当审核企业填写的申报单证，并按以下规定审核相应有效凭证和商业单据：
（三）以预付货款方式结算的，审核进口合同或发票。”
案例：2014年，某银行管辖分行为一家橡胶贸易公司办理了一笔3743万美元预付货款，合同约定款项用是进口天然橡胶的预付货款。6个月后，天然橡胶贸易双方解除了进出口合同。一周后，原天然橡胶贸易双方又签订了一份价值3500万美元的合同，同样进行预付货款再解除合同的操作。
处罚：外汇局认为这是以预付货款之名行资金借贷之实，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币35万元的罚款。
现状：
事实上，根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知>（汇发[2002]125号），国内的外汇贷款只有“出口押汇和打包放款”可以结汇,除此以外的国内外汇贷款不得结汇，也就是说，此前一般认为只有已经形成物流或者说已经出口报关（即采用赊销方，已形成出口，但资金尚未回笼）的外汇贷款方可结汇。
然而，今年国家外汇管理局在《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）中一个重要的变革是，扩大了境内外汇贷款结汇范围。“允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇。”放开出口项下的外汇贷款结汇，通过鼓励增持外币负债，并且结汇境内使用的方式来增加国内的结汇量，能够起到稳定汇率的作用。
也就是说，3号文推出后，出口企业在签定出口贸易合同后，即可至银行办理“订单融资”等货前贸易融资，并且结汇在境内用于原材料的采购和货物的生产等。可结汇资金既包括货物贸易项下出货后所有的贸易融资，如出口贸易融资项下的福费廷、出口押汇、出口保理、出口贴现等；也包括货物出口贸易项下出货前的贸易融资，如打包贷款、订单融资等；还包括以企业出口项下预期收汇额为基础的流动资金贷款，可不与企业的单笔出口收汇金额、期限等逐一匹配。其他类型的流动资金贷款暂不允许结汇。
关于国内外汇贷款偿还问题，3号文中也明确规定，“境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。”在政策问答一期中，外汇局给出了更为详细的答案：“为了避免因国内外汇贷款和出口收汇期限不一致造成的期限错配，允许企业以自有外汇资金提前偿还已结汇使用的国内外汇贷款。”也就是说，强调出口贸易融资的自偿性，确保第一还款来源不被挪作他用，并且允许企业用自有外汇资金提前还款。
因为按理来说，这也应该是贸易融资的本来面貌，即用本笔贸易项下的收汇来归还当时发放的贸易融资贷款，原则上不允许购汇偿还。
当然，因为在货物贸易中，确实存在着无法按期收汇的商业风险，而企业又没有其他外汇资金可用于偿还国内外汇贷款时，为避免银行因为不能购汇造成坏账损失，由企业通过购汇银行、向购汇银行所在地外汇局备案后，是可办理购汇偿还国内外汇贷款相关手续的，这也是外汇局采取的一种折中办法。
展业三原则是无法一言以蔽之的，要求银行时时刻刻绷紧合规弦，不能有一丝松懈，这是一条没有终点的前行之路。一不小心，就可能踩湿鞋，走弯路。无数血的教训摆在眼前，逾千万的外管处罚都是根源于银行的展业不到位。由于外汇政策日新月异，跨境业务、跨境结构的搭建、跨境的融资渠道也常常因为国内的一个外汇政策新规中某个条款的改变而发生天翻地覆的变化。法询8月重磅课程，跨境投融资全体系研究班，手把手教你如何走的更快更远更稳。
四、转口贸易套利分析
上述货物贸易相关法规中，有多部法规文中明确注明“离岸转手买卖不适合此条例”。那么到底什么是离岸转手买卖呢？他们的套利渠道又是怎样的？且听小编娓娓道来。
离岸转手买卖，即转口贸易，根据货物流通渠道和交易方式的不同，转口贸易主要分为两大类，一类是单据处理贸易，是指交易的货物不经过第三国或第三方，直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国之间并不直接发生交易关系，而是国内中间商分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同。通俗地说即“两头在外”，货物不经过中间商（中国）境内，如下图所示。
另一类是再出口贸易，也就是所谓的保税区转口贸易，是指货物由出口国运往中转国，再出口至消费国。其一般形式是境外商品进入中间商指定的保税区域（含保税区、保税物流园区或保税仓）后再输出到境外。
转口贸易的动机主要有以下四种：
1、中间商利用上下游客户信息不对称或两个市场的价格差别，转去中间买卖差价；
2、中间商为某种商品的大批发商，能从供货商处拿到更为优惠的价格，然后分销给其他客户；
3、中间商本身是生产商，为保证原材料价格稳定，与原材料商签订长时间的供货合同，合同数量往往超过自身生产所需，在市场上转让多余部分；
4、中间商出于投机或操纵市场的目的，频繁大量交易，获取套利收入。
事实上，随着人民币国际化的逐步推进、在岸人民币和离岸人民币市场的双轨运行，转口贸易商逐渐趋于使用跨境人民币进行套利套汇，对于银行来说，真实性审核就变得尤为重要。落实“展业三原则”，完整地了解跨境人民币的清算模式，掌握整个转口交易流程及“穿透”交易，才是转口贸易审核的关键所在。那么从分析转口贸易的主要操作模式开始。
首先来科普一下，境内企业与境外企业进行跨境人民币的清算，其基本模式如下图所示。境内企业通过境内银行进行跨境人民币清算有三种渠道：
1、境内银行用大额支付系统，通过其境外清算行，与境外参加行交易；
2、境内银行用SWIFT，以代理行模式，与境外参加行交易。
3、当然，如果另外企业在境内银行开立了NRA账户，可以直接通过人民币NRA账户模式进行交易。
同样，对境外企业来说，如果进口需要支付跨境人民币，则需要通过境外参加行购售汇。境外参加行可以选择用离岸价格从清算行处购买人民币，或在真实贸易背景或外商投资的条件下，以在岸价格通过境内代理行购买人民币，如下图所示。
根据周永涛发表在中国外汇《金融&贸易》2017/03期的《关注转口贸易人民币业务》，转口贸易的操作模式，可以大致划分为“套汇差型”、“套利差型”和“套价差型”。
（一）“套汇差型”
“套汇差型”基于离岸人民币和在岸人民币的汇差不同，在人民币升值或贬值下，有不同的套取汇差操作模式。
人民币贬值的情况下，因为离岸人民币市场相对较小，波动就相对较大。举个栗子来说，在岸人民币对美元汇率6.7时，离岸人民币对美元可能为6.8，那么在境外将美元结汇就可以相对获得更多的人民币，也就是说，境外结汇价格优于境内购汇价格。
那么境内企业A向境外企业C购买货物，再将货物销售给境外企业B，都是以TT方式支付人民币。境外企业C获得境内企业A支付的人民币货款后，委托境外参加行办理人民币购售业务。按照上图所述思路，因为具有真实贸易背景，可通过境内代理行，以在岸价格在银行间外汇市场上换成美元，再将美元以离岸人民币价格结汇，就可以获得套利收益。通常情况下，最终境外企业C会向境外企业B购回货物贸易提单，再继续套利。在整个交易中，境外企业C利用提单获得“出租”收益，境内企业A获得套利收益，如下图所示。
人民币升值情况下，境内结汇价格优于境外购汇价格，境内企业A向境外企业B购买货物，将所获得的美元借款结汇成人民币，支付给境外企业B。境外企业B将所获得的人民币资金转移给境外关联企业C，境外企业C在境外购汇获得美元，向境内企业A购买货物，并使用美元支付货款，境内企业A再继续重复套利。然而，以上交易属于错币种交易，《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）中明确规定，转口贸易中要求同一银行、同一网点、同一币种，以上套利行为是不允许的。
（二）“套利差型”
“套利差型”基于境内外人民币存款和贴现利差的不同，利用的是收付时间差，也有不同的套取利差操作模式。
当境内人民币存款利率高于境外人民币贴现利率时，境内企业A向境外关联企业B购买货物，销售给境外另一关联企业C。境内企业A收到境外下家C的预付货款，以存款质押给境内银行，开立180天或360天的远期信用证给境外另一关联企业B。境外上家B将信用证于境外银行贴现，用获得的款项支付给境外下家C，购回提单，实现重复套利，如下图所示。
该模式的表现形式为，境内企业A收到大量预付货款，并以存款质押方式开立大量远期信用证。企业的年化收益取决于交易的循环速度，也就是单证的流转天数再加上银行的开证及贴现天数，其收益模式为：
由于2016年以来，人民币贬值预期增强，离岸成本增加，境外人民币贴现利率高于境内人民币存款利率，套利差逐渐转变为先支后收模式。同样是境内企业A向境外关联企业B购买货物，再销售给境外关联企业C，但不再采用预付货款模式。境外下家C以存款质押方式开立远期信用证，付给境内企业A。境内企业A向境内银行贴现，付款给境外上家B。境外上家B将资金回流给境外下家C，购回提单，实现套利，如下图所示。
（三）“套价差型”
“套价差型”基于货物价格的波动，是最为正常的一种套利模式，通常运用于大宗商品交易。境内企业向境外上家购买大宗商品，签订合同后开立人民币远期信用证，约定正式价格以装船当天价格为准，多退少补。若货物运输期间，商品价格下跌，企业在核算成本后发现，入境报关后的完税价格高于国内价格，则会选择将商品直接卖给境外下家，形成转口贸易，如下图所示。
事实上，转口贸易若仅仅以套利套汇为目的循环交易，只会虚增跨境人民币结算量，增加资金流出，不但影响跨境人民币统计数据量，还会影响国家对人民币国际化形势的评估和判断，不利于外汇政策决策。从1996年结售汇管理办法对转口贸易做出相关规定开始，我国外汇管理中对于转口贸易的管理与规范一直随着外汇状况的变化不断进行着调整。
《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号），
“第十九条 外汇局对贸易信贷、转口贸易等特定业务，以及保税监管区域企业等特定主体实施专项监测。
第三十七条 符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息：
（五）同一合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天（不含）且先收后支项下收汇金额或先支后收项下付汇金额超过等值50万美元（不含）的业务；”
《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号），
“五、规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理。银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。 货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。”
五、转口贸易违规案例解析
因为在整个转口贸易的环节中，资金流通过境内的贸易中间商进行流转，形成了资金的“一收一付”，但货物流却未通过境内流转，从而造成外管局无法像传统的货物贸易那样，通过匹配货物流（海关报关数据）与资金流（外管局国际收支申报系统）来对境内的进出口企业进行“总量核查”。对银行来说，对于转口贸易的真实性审核难点在于无法从报关数据上判断其贸易背景真实性，因此需要鉴别企业提交的货权凭证是否真实有效，在整个转口贸易过程中是否切实实现了货权转移。
现实中也确实存在通过“离岸转手买卖”等渠道，构造虚假贸易、套取境内外的利差，或者涉嫌利用贸易渠道向境外转移资金的情况发生。因此监管部门对于转口贸易的态度也始终是“严防虚假贸易”，经常将转口贸易与分拆购付汇、地下钱庄等非法外汇交易行为相提并论。人行与外汇局每年都会就“转口贸易”的真实性、合规性审核责任履行情况进行大量的专项核查和检查。今年以来，为了防止资本外逃，监管部门对于转口贸易的容忍度也越来越低。下面几个违规案例可见一斑。
法规依据：《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》
“第五条 规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理。银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。”
案例一：虚假转口贸易
案例：2015年，XX银行宁波分行在部分企业利用虚假单证构造转口贸易情况下，未按规定合理审核交易单证真实性及其与外汇收支一致性，为企业办理转口贸易业务12笔，金额合计1.7809亿美元。
上述企业转口贸易存在以下明显异常：一是在合同签订日期远早于提单签发日期的情况下，合同数量和提单数量高度精确一致（精确率达十万分之一)，明显不符合常理；二是根据货物价值以及转口贸易两头在外的特征，提单载明的发货人明显不具备相应的经营实力和两头在外的经营条件；三是根据货物特性，提单显示的货物运输方式明显不符合正常的商业惯例。
处罚：该银行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定，根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行处以罚款60万元人民币。
案例二：凭借虚假单证违规为企业办理转口贸易购汇
案例：2015年11月至2016年1月，某银行管辖分行辖内某支行在企业提交的所有海运提单均系伪造、其转口贸易无真实交易背景的情况下，为一家企业办理转口贸易提前购汇8笔，金额折合7189万美元。该企业购汇后并未实际用汇，而是将全部外汇存入银行作质押，再以银行承兑汇票贴现出人民币资金支付给关联公司。
处罚：该行未对客户身份、贸易单证真实性及其与经常项目付汇的一致性进行有效审核，配合企业以虚假交易进行套利，违反了《外汇管理条例》第十二条、《货物贸易外汇管理指引》（汇发[2012]38号印发）第四条等规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局没收该行8笔业务违法所得24万元，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。
案例三：为明显偏离市场价格的进口贸易办理购付汇业务
案例：2015年8月至9月，某银行管辖分行为合同价格高出市场价格5-40倍的企业办理购付汇业务19笔共1.5亿美元。在外汇局连续几年严厉打击虚假转口贸易的情况下，该银行仍办理异常业务大额购付汇，客观上配合不法企业完成了虚假交易套利。
处罚：外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该银行处以人民币80万元的罚款。
综上，小编对虚假转口贸易的主要形态进行了初步总结。
1、同一货权凭证重复使用。不同企业采用同一货权凭证在不同银行办理转口贸易融资业务。此类虚假贸易行为较为普遍，占虚假贸易的80%以上。
2、篡改单据内容。企业在同一货权凭证号码下，篡改货品、数量等信息，在不同银行分别用于办理转口贸易融资。如9月20号江苏某企业在南京某地方商业银行办理转口贸易融资540万美元，9月25-27日又在另一银行办理融资700万美元，对银行提交的提单为同一提单，提单号虽然一样，但货物数量由500改成700吨，经调查，企业承认篡改了提单内容。
3、伪造单据。企业伪造货权单据办理转口贸易融资，与企业或承运人的实际经营能力不符。如石狮市一家公司一笔转口贸易融资提交的海运提单，显示装载柴油4.85吨，但船的实际装载能力只有2.3吨，明显有悖常理。经核查，提单系伪造，后又发现当地有7家公司伪造了货权单据，涉及金额26亿美元，有6家银行分支机构参与其中。
4、构造转口贸易。通过境外关联企业构造虚假转口贸易以获取银行融资。交易对手买方与卖方为同一家企业或关联企业，最典型的是深圳的“一日游”。深圳公司虚构黄金切割加工贸易，货值高的达几千万美元。深圳保税区某企业3月份通过全额保证金开证、即期收汇、远期付汇等方式，半个月办理转口贸易3次涉及6000万美元。此次检查中发现5200多笔业务没有留存任何货物凭证、运输单据或备案清单，涉及66家银行。上海5家外资银行1000多笔转口交易没有留存交易货权凭证。
5、大多虚假交易有中介公司参加。中介经纪公司通过买卖单据、提供转口货物货源信息等参与虚假贸易融资，并按合同标的提取佣金。其中以电子商务中介公司为主，涉及货物包括矿物、橡胶、有色能源，此次检查发现150多笔转口贸易有电子商务公司参与。一笔韩国到张家港跨国交易，经中介公司撮合，本来只有112万美元的货值经过中介公司构造虚假交易，致使企业多融资300多万美元。
银行在办理转口贸易融资存在的主要问题主要有以下几个方面：
1、未严格落实对客户的尽职调查，为与客户经营情况明显不符的贸易提供融资。
2、对客户主营业务不调查、不了解，为偏离客户主营业务的贸易提供融资。
3、对商品价格严重偏离正常值的贸易背景不过问、不关心。
4、对货物的真实性、合理性不考察。
5、部分机构串通企业虚构贸易背景，在虚假转口贸易背景下为企业提供融资方案。
为惩戒跨境人民币违法套利，人行牵头下，与六部委共同制定了出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单。2015年名单共计5034家，其中上海地区244家，2016年上海地区203家。因涉及具体企业名称，暂不公开。跨境业务的需求持续增加，违规企业数量居高不下，监管部门狠抓合规，展业三原则成为重中之重。全国外汇市场自律机制秘书处在《关于印发跨境人民币业务操作指引的通知》（汇律秘发[2017]7号）中要求，“银行为客户办理经常项目跨境人民币业务时，切实履行‘了解你的客户’、‘了解你的业务’、‘尽职调查’的展业原则，确保业务具有真实、合法的经常项目交易背景，防止虚构交易背景或利用经常项目渠道进行投机套利活动，尤其强调加强对经常项目重点监管业务的审核。”
在当前外汇管理宏观政策的背景下，如何落实“展业三原则”，合规办理转口贸易，是银行从业人员必须要了解和掌握的。那么，需要把握的点有哪些呢？
其一，审慎选择客户，做好客户调查。“了解客户，了解客户的业务”是银行开展转口贸易结算和融资的前提条件。
首先，银行应设定企业成立年限要求，要求具备转口贸易资质（B、C类企业暂停办理），原则上正常经营转口贸易至少2—3年以上，期间无监管处罚等不良记录，执行动态的名单制客户管理。
其次，该类客户不能仅有转口贸易这一单一的经营范围，以排除专门依靠虚构转口贸易背景而设立的“空壳公司”；同时，还可通过第三方调查机构查询其境外上下游企业资信，如对在香港区域注册的交易对手，可以直接通过查询香港公司注册处等官方机构加以核实。
最后，银行不仅需要关注转口贸易商资信情况和经营状况，同时，也要进一步排查其与上游和下游客户是否为关联企业，之间是否存在关联交易，以避免境内外企业相勾结，联合虚构贸易背景套取银行资金。
其二，严格审查交易的合理性。银行办理该项业务时，应该深入了解和充分掌握企业办理转口交易的动因。建议从以下方面审查交易的合理性：
首先，订立两两合同条款时是否遵循一般商业惯例，如是否为“低买高卖”。
其次，作为中间商不承担资金风险和价格变动风险，是否存在着条款过于简单化的现象、合同是否存在着与实际经济背景相冲突的情况，如上下游贸易合同是否存在着自相矛盾的情况，如货物数量规定不一致、运输路线无法衔接等、合同双方的签字笔迹是否存在问题等情况。
最后，交易货物定价及货值变动是否合理，合同规定的成交价格和公开市场上公允成交价格存在显著偏差等。对于大宗商品定价，可以直接查询LME或上海期货交易所、大商所等，但对于如红酒、纺织品、冷冻食品等一般消费品，如何确定其定价合理性、不同交易日之间价格是否会出现变动及变动幅度，则需要银行从业人员找到科学、公允的方法进行判定。
其三，做好开证环节的监控与核查。
首先明确审核职责。转口贸易项下开证，须要求客户提交全套正本海运提单、正本实名仓单（若为境内保税区业务，还须提供正本进境备案清单、正本仓储协议），并按有关规定要求签注。物权单据抬头或背书人为交易对手，或确保背书连续。
其次，客户提交的海运提单，应通过单据开立机构、第三方独立机构等多方面核实单据真实性，或通过国际提单查询机构、船公司网站等途径查询并核对提单真实性，并通过海事查询服务查询船舶动态与提单表面要素（如装货港、卸货港、装船日等）是否相符。相关单据正本及签注信息应留存复印件，相关证实材料应留存查询痕迹或记录存档备查。
最后，严格审核付汇资金来源。收支必须通过同一家银行同一网点办理；收汇的资金来源必须与开证时出口合同的买方，也就是转口贸易中合同的下家一致；收汇金额原则上必须大于付汇金额；对收汇早于转口贸易融资到期日的，应入保证金账户暂存或提前归还融资本息。
综上，银行落实“展业三原则”，关键是贯彻和执行好监管部门对于转口贸易的管理规定和阶段性要求，从严审查转口贸易的整个交易过程，并及时与监管部门进行业务沟通与信息反馈，以确保银企双方都能合法与合规地开展转口业务。
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