干货 | 转口贸易还能做嘛？跨境货贸监管政策全梳理！
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原创声明|本文作者：金融监管研究院外汇部 李燕羽，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者必究。本文“跨境金融监管”独家发布，关注本公众号，干货精彩不断。
目录
一、引言
二、货物贸易
（一）货贸企业等级划分
（二）一图概览货贸改革进程及重点分析
（三）多角度违规案例剖析
异地购汇、混淆远期与即期、高比例预付货款、国内外汇贷款结汇及偿还
三、转口贸易
（一）离岸转手买卖：境外直接转卖、境外仓单直接转卖
（二）转口贸易：提单转卖、仓单转卖
（三）贸易动机
（四）主要套利模式：清算模式分析、套利差型、套汇差型、套价差型
（五）不同场景下的国际收支申报方式及举例
1、关于转手买卖的申报
2、关于海关特殊监管区域货物进出口的申报
（六）全方位违规案例解析
1、虚假转口贸易、虚假单证、明显偏离市场价格、海运提单背书未审核
2、虚假转口贸易主要形态及银行存在的主要问题
（七）展业三原则的应用
材料审核、客户调查、交易检查、提单查询（附海运提单详解）、开证监控
四、关于转口贸易的几点思考
2017年伊始，外汇局开启了违规处罚竞赛，多次下发违规案例，共计100余起。公布的违规案例中，除了个人的，其他都是货物贸易，而货物贸易中，又以转口贸易最为普遍。转口贸易违规企业的罚款金额最高达606万，甚至有银行被暂停一年对公售汇资质。这么多的违规案例中，为何转口贸易占比如此之高？今日小编带大家分析深层次的原因，并做货物贸易和转口贸易的科普。如果你已经做好了阅读一篇长长长文的准备，那么我们就开始吧！
去年11月以来，外汇局、央行、发改委、商务部等部门纷纷公开表态，政策导向发生逆转，从鼓励境外直接投资，转向强调真实性、合规性审核，从扩大资本项目开放，转向“控流出、扩流入、降逆差”。从各部门的陆续发文中可见一斑。
“控流出”三个字成为媒体谈及外汇趋势的必用核心词汇，大街小巷的“海外投资项目叫停”、“民企跨境并购遭点名批评”的报道铺天盖地。事实上，外汇管理部门也在及时调整工作重心，多措并举。
货物贸易
如上图所示，一直以来，货物贸易在国际收支中就占有举足轻重的地位。在之前的公众号文章《干货 | 史上最全外汇局名单大梳理！银行和企业必读！它们明明都长得差不多，到底有什么不同?》中，小编曾总结过，经常项下货物贸易有三大核心名单：货物贸易企业等级、货物贸易企业标识、出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单。
货物贸易企业等级
国家外汇管理局在《货物贸易外汇管理指引实施细则》（汇发[2012]38号）中规定，所有对外贸易企业均需登记外汇收支名录。外汇局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务。也就是说，只有登记在案的企业，才被允许发生收付汇行为。新企业默认为A类。具体业务流程如下图所示。
根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》，银行在为企业办理付汇手续时，仅需企业提供对应的进口货物报关单或进口合同或发票，也就是合同、发票、报关单三选一即可。
外汇局对于贸易项下的付汇要求是“谁进口谁付汇”，且一笔贸易背景对应一笔付汇，通过匹配企业的“货物流”（海关报关数据）与“资金流”（外汇局国际收支申报系统）来对企业进行总量核查，对问题企业可以选择现场检查或直接发放风险提示函，做降级处理。
货物贸易改革进程
近年来，外汇局已大幅简化了进出口贸易收付汇业务办理手续和程序。从2013年的无纸化报关单到2016年的电子单证，这些文件都在简化着银行办理贸易收支时的审单要求。在此小编对货物贸易政策的变化做了简单梳理。
违规案例解析
上图可见，《关于便利银行开展贸易单证审核有关工作的通知》（汇发[2017]9号）第一条规定，
“单笔10万美元以上的货物贸易付汇，银行能确认企业对外付汇业务真实合法的，可不办理核验手续。办理单笔等值10万美元以下货物贸易对外付汇业务，银行可按照‘了解客户、了解业务、尽职审查’的原则，自主决定是否通过系统对相应进口报关电子信息办理核验手续。”
文件中清楚写明，银行是否通过系统对相应进口报关电子信息办理核验手续，主要看展业三原则是否做到位。有些较为强势的企业为贪图便利，可能会在办理出口付汇业务时，以此为借口拒绝向银行提供报关单的单号。然而这一做法其实可以被认为是不符合展业三原则的要求的。
事实上，真实性审核一直以来都是银行办理业务的永恒要求。《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定，
“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。”
也就是说，即便是经过漫长的货物贸易改革后，银行简化了审单要求，但仍然要在满足展业三原则的基础上，确保外汇交易的真实性与外汇收支一致性，不然就有可能面临外汇局的处罚，
“违反规定的，银行责任按照条例 第四十七条 金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：
（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的；
（二）违反规定办理资本项目资金收付的；
（三）违反规定办理结汇、售汇业务的客户违规责任，按四十条或四十一条，处非法套汇（违法）金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额（违法）30%以上等值以下的罚款。”
（四）违反外汇业务综合头寸管理的；
（五）违反外汇市场交易管理的。”
今年以来，外汇局多次下发银行违规办理业务处罚案例，金融监管研究院也对此做了多次点评：
杯具！异地购汇审核不严被罚350万！叫停结售汇资质一年！！追责相关责任人！外管处罚力度空前！教银行重新做人！！
罚完银行罚个人和企业！796万！！外管罕见点名通报！虚假境外投资，转口贸易，蚂蚁搬家，地下钱庄，统统被查处！你还敢走灰色通道吗？
下表为3月份的违规案例总结：
总的来说，银行违规的主要原因可总结为以下三方面：
下面小编挑几个具体案例，带大家具体分析：
法规依据：《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》
“五、债务人办理以偿还贷款本息为目的的购、付汇手续时，债权人为银行的，只能在债权银行或其注册地银行办理；债权人为非银行金融机构的，债务人只能在贷款资金的划出行或其注册地银行办理。国内外汇贷款还本付息的购汇，应由债务人提出申请。若债权人通过合法途径获得了来源于企业的人民币资金，且由于合理原因致使债务人不能提出购汇申请，则债权人可代企业向所在地外汇分局提出购汇申请，分局按有关规定审查其真实性、合规性后予以批准，并注销或冲减相应贷款登记。”
处罚结果：该行上述行为违反了《银行办理结售汇业务管理办法》（中国人民银行令[2014]第2号）及《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发[2014]53号）等相关规定，属于违规办理售汇业务的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行上述违规行为责令限期改正，没收违法所得人民币28.56万元人民币，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。责令该行对违规行为相关责任人员进行追责，并将该行相关高管涉嫌违规行为线索移交中国银行业监督管理委员会江苏监管局。
法规依据：《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》，
“第十四条 企业可以根据其真实合法的进口付汇需求提前购汇存入其经常项目外汇账户。因合同变更等原因导致企业提前购汇后未能对外支付的进口货款，企业可自主决定结汇或保留在其经常项目外汇账户中。”
《中国人民银行关于加强远期售汇宏观审慎管理的通知》银办发[2015]203号，
“第一条 从2015年10月15日起，开展代客远期售汇业务的金融机构(含财务公司)应交存外汇风险准备金，准备金率暂定为20%。”
法询解析：无独有偶，7月底，广东省外汇局公布银行违规办理远期结售汇案，引起轩然大波。案例中指出，银行需要以以风险敞口来准确判断衍生品业务是否符合“实需交易”原则，而不仅仅强调是否具有相应的进出口规模。详情请阅读文章：银行违规办理远期结售汇案。
今日快讯，在岸人民币兑美元突破6.57关口，续刷2016年6月以来新高至6.5699，早间公布的人民币兑美元中间价报6.5909，为连续5日调升，较上日6.6010上调101点，创逾14个月新高。离岸人民币兑美元刷新2016年6月以来新高至6.5756。美元指数维持在92.72左右，虽有回升，仍然低迷。表面上看，未来美元反弹仍存在较大阻力，叠加中国经济稳中向好，人民币对美元汇率将保持稳定甚至继续小幅走高。
事实上，人民币仅对美元保持升值，对欧元、日元、英镑等主要币种却是贬值的。也就是说，人民币并非是真正的升值，只是人们通常过多的关注于人民币对美元的汇率，而忽视了其他的币种和指数。无论是CFETS还是SDR，亦或是BIS人民币汇率指数，均是下跌状态。那么，那些借了欧元债、日元债的小伙伴们，你们还好吗？
去年年底，人民币贬值过快，市场对人民币未来贬值预期过高，而欧元、日元的利率甚至为负，外债成本相对较低，很多银行推荐进出口企业办理欧元、日元借款。虽然短时间内，看上去似乎成本减少了很多，然而面对当前人民币汇率的较大贬值，当初举借欧元外债、日元外债的企业，只能默默擦眼泪了吧。所以说，纵然汇率有巨大起伏，企业还是应当以实需为主，不要恣意猜测市场，防范风险方能保住辛苦耕耘的收获。
另外，新浪援引外媒称，人行、外汇局近日就远期售汇风险准备金对多家银行进行调研，当前按20%征收的远期售汇风险准备金可能调整或取消。一旦这一消息成为现实，将降低企业远期购汇的锁汇成本，进而降低企业借用外债的综合融资成本。
法规依据：《中国人民银行关于加强远期售汇宏观审慎管理的通知》银办发[2015]203号，
“第十四条 企业可以根据其真实合法的进口付汇需求提前购汇存入其经常项目外汇账户。金融机构为企业办理付汇手续时，应当审核企业填写的申报单证，并按以下规定审核相应有效凭证和商业单据：
（三）以预付货款方式结算的，审核进口合同或发票。”
处罚结果：外汇局认为这是以预付货款之名行资金借贷之实，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币35万元的罚款。
根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知>（汇发[2002]125号），国内的外汇贷款只有“出口押汇和打包放款”可以结汇,除此以外的国内外汇贷款不得结汇，也就是说，此前一般认为只有已经形成物流或者说已经出口报关（即采用赊销方，已形成出口，但资金尚未回笼）的外汇贷款方可结汇。
然而，今年国家外汇管理局在《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）中一个重要的变革是，扩大了境内外汇贷款结汇范围。“允许具有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇。”放开出口项下的外汇贷款结汇，通过鼓励增持外币负债，并且结汇境内使用的方式来增加国内的结汇量，能够起到稳定汇率的作用。
也就是说，3号文推出后，出口企业在签定出口贸易合同后，即可至银行办理“订单融资”等货前贸易融资，并且结汇在境内用于原材料的采购和货物的生产等。可结汇资金既包括货物贸易项下出货后所有的贸易融资，如出口贸易融资项下的福费廷、出口押汇、出口保理、出口贴现等；也包括货物出口贸易项下出货前的贸易融资，如打包贷款、订单融资等；还包括以企业出口项下预期收汇额为基础的流动资金贷款，可不与企业的单笔出口收汇金额、期限等逐一匹配。其他类型的流动资金贷款暂不允许结汇。
3号文中也明确规定，“境内机构应以货物贸易出口收汇资金偿还，原则上不允许购汇偿还。”在政策问答一期中，外汇局给出了更为详细的答案：“为了避免因国内外汇贷款和出口收汇期限不一致造成的期限错配，允许企业以自有外汇资金提前偿还已结汇使用的国内外汇贷款。”也就是说，强调出口贸易融资的自偿性，确保第一还款来源不被挪作他用，并且允许企业用自有外汇资金提前还款。因为按理来说，这也应该是贸易融资的本来面貌，即用本笔贸易项下的收汇来归还当时发放的贸易融资贷款，原则上不允许购汇偿还。
当然，因为在货物贸易中，确实存在着无法按期收汇的商业风险，而企业又没有其他外汇资金可用于偿还国内外汇贷款时，为避免银行因为不能购汇造成坏账损失，由企业通过购汇银行、向购汇银行所在地外汇局备案后，是可办理购汇偿还国内外汇贷款相关手续的，这也是外汇局采取的一种折中办法。
展业三原则是无法一言以蔽之的，要求银行时时刻刻绷紧合规弦，不能有一丝松懈，这是一条没有终点的前行之路。一不小心，就可能踩湿鞋，走弯路。无数血的教训摆在眼前，逾千万的外管处罚都是根源于银行的展业不到位。当前，国内企业境外融资的需求随着国家“一带一路”的战略方针指导下日益增长。目前，走出去企业日益增多，其跨境项目融资该怎样着手？人民币贷款规模管控，参与外币国际银团贷款成了银行资产选项之一，但如何参与海外银团市场，交易对手又在哪里？跨境并购火热，企业的国际并购贷款该如何安排？越来越多的商业银行自贸区分行及离岸部门涉足海外银团二级市场，风险又如何把控？国际银团贷款、海外项目融资的国际规则又是哪些？是否更应该了解？法询9月重磅课程，国际银团贷款及跨境银团实务研讨会，手把手教你如何走的更快更远更稳。
上述货物贸易相关法规中，有多部法规文中明确注明“离岸转手买卖”（或“转口贸易”）“不适合此条例”。那么为什么离岸转手买卖或者转口贸易如此特殊呢？那么，转口贸易作为货物贸易的重要组成部分，究竟什么其定义是什么？“转口贸易”与“离岸转手买卖”是同样的概念么？为什么其真实性审查如此难以把握？套利渠道、国际收支申报又是怎样的？且听小编娓娓道来。
国际收支统计口径的转手买卖（merchanting）（即离岸转手买卖）和海关统计口径的转口货物（re-export）名称非常接近，在日常操作中，离岸转手买卖与转口贸易似乎也统称为转口贸易，但其内涵却完全不同。
离岸转手买卖
根据国际收支统计口径，离岸转手买卖是指我国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出我国关境。包括转手买卖的价差收支。
传统的“两头在外”离岸转手买卖，通常指的是，交易的货物不经过第三国或第三方，直接由生产国运往消费国，物权凭证为海运提单。生产国与消费国之间并不直接发生交易关系，而是国内中间商分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同。货物不经过中间商（中国）境内，如下图所示。
然而银行外汇业务展业原则之《货物贸易外汇业务展业规范》中强调，合同审核上，需重点关注合同是否存在着条款过于简单化的现象、合同是否存在着与实际经济背景相冲突的情况，相应出口商、进口商应为离岸转手买卖中转商。也就是说，目前的外汇监管从严的情况下，根据真实性审核要求，如果货物流单纯由B-C，而不是B-A-C，监管层面可能会解读为并未发生真实的货权转移，认定为套利。
离岸转手买卖有两种操作方式，一种为境外直接转卖，即出口商与中间商签订供货合同后，将货物运送至中间商指定港口。无论货物是否在运输途中，即便货物已经抵达指定港口，也不办理入境和报关。中间商在取得货物的海运提单后，将提单转卖给进口商，获取收益，也称为境外直接买卖，如下图所示。
另一种为境外仓单直接转卖，货物未入境，不报关，出口商与中间商签订供货合同后，将货物运送至指定境外仓库，并办理交接手续。中间商再将仓单转卖给境外下游进口商，货物同样不发生转移，仍然存放在境外指定仓库，只是更换了货物的物权所有人。
转口贸易
海关货物贸易统计中“保税区（保税监管场所）转口货物”指从境外存入我国保税区（保税监管场所）的转口货物和从保税区（保税监管场所）运出境的转口货物。
所以狭义上的转口贸易，也称再出口贸易，也就是所谓的保税区转口贸易，是指货物由出口国运往中转国，再出口至消费国。其一般形式是境外商品进入中间商指定的保税区域（含保税区、保税物流园区或保税仓）后再输出到境外，在保税区内实现物权交换。
离岸转手买卖与转口贸易的主要区别在于，国际收支统计中“离岸转手买卖”统计的是，货物所有权发生转移但货物不实际进出我国过境的情况（也不进出保税区等场所），海关“转口货物”统计的是，货物已实际进出我国国境而无论货物所有权转移与否的情况。
根据物权转移凭证的不同，狭义上，转口贸易可区分为境内仓单转提单转和境内仓单直接转卖。
境内仓单转提单，即货物先入境，再出境。出口商与中间商签订供货合同后，将货物运送至保税仓库，并办理交接手续。中间商在取得货物后，再转卖给境外下游进口商，并将货物从保税区转运至进口商指定港口。通过这种方式，将货物从仓单转化为提单，获取收益。
境内仓单直接转卖，货物已入境，不报关，出口商与中间商签订供货合同后，将货物运送至保税仓库，并办理交接，但并不办理报关手续。中间商再转卖给境外下游进口商时，转卖的是仓单，货物并不发生转移，仍然存放在保税仓库，只是更换了货物的物权所有人。
贸易动机
为显简洁和方便理解，下文将离岸转手买卖和狭义上的转口贸易，统称为广义的转口贸易。转口贸易的动机主要有以下四种：
中间商利用上下游客户信息不对称或两个市场的价格差别，转去中间买卖差价。
中间商为某种商品的大批发商，能从供货商处拿到更为优惠的价格，然后分销给其他客户。
中间商本身是生产商，为保证原材料价格稳定，与原材料商签订长时间的供货合同，合同数量往往超过自身生产所需，在市场上转让多余部分。
中间商出于投机或操纵市场的目的，频繁大量交易，获取套利收入。
主要套利模式
事实上，随着人民币国际化的逐步推进、在岸人民币和离岸人民币市场的双轨运行，转口贸易商逐渐趋于使用跨境人民币进行套利套汇，对于银行来说，真实性审核就变得尤为重要。落实“展业三原则”，完整地了解跨境人民币的清算模式，掌握整个转口交易流程及“穿透”交易，才是转口贸易审核的关键所在。那么我们从分析转口贸易的主要操作模式开始。
首先来科普一下，境内企业与境外企业进行跨境人民币的清算，其基本模式如下图所示。境内企业通过境内银行进行跨境人民币清算有四种渠道：
境内银行用大额支付系统，通过其境外清算行，与境外参加行交易。
境内银行用CIPS，以直接参加行或间接参加行的身份交易。
境内银行用SWIFT，以代理行模式，与境外参加行交易。
如果另外企业在境内银行开立了NRA账户，可以直接通过人民币NRA账户模式进行交易。
同样，对境外企业来说，如果进口需要支付跨境人民币，则需要通过境外参加行购售汇。境外参加行可以选择用离岸价格从清算行处购买人民币，或以在岸价格通过境内代理行购买人民币。
如上图所示，由于第二条线，即境外银行通过在境内代理行购买或售出人民币可以享受境内购汇的汇率，央行为确保人民币参加行购售汇业务的真实性、杜绝企业利用虚假单证或重复使用单证办理“内购外结”、防范企业开展无真实背景的跨境套利交易，实施了下面两项举措：
上述两项措施，在一定程度上起到了遏制转口贸易套利的作用。事实上，转口贸易存在多种套利模式，根据周永涛发表在中国外汇《金融&贸易》2017/03期的《关注转口贸易人民币业务》，转口贸易的操作模式，可以大致划分为“套汇差型”、“套利差型”和“套价差型”。
“套汇差型”基于离岸人民币和在岸人民币的汇差不同，在人民币升值或贬值下，有不同的套取汇差操作模式。
人民币贬值的情况下，因为离岸人民币市场相对较小，波动就相对较大。举个栗子来说，在岸人民币对美元汇率6.7时，离岸人民币对美元可能为6.8，那么在境外将美元结汇就可以相对获得更多的人民币，也就是说，境外结汇价格优于境内购汇价格。
那么境内企业A向境外企业C购买货物，再将货物销售给境外企业B，都是以TT方式支付人民币。境外企业C获得境内企业A支付的人民币货款后，委托境外参加行办理人民币购售业务。通过境内代理行，以在岸价格在银行间外汇市场上换成美元，再将美元以离岸人民币价格结汇，就可以获得套利收益。通常情况下，最终境外企业C会向境外企业B购回货物贸易提单，再继续套利。在整个交易中，境外企业C利用提单获得“出租”收益，境内企业A获得套利收益，如下图所示。
当然，前文也提到过，2016年开始，要求境外企业具有真实贸易或直接投资背景，方能通过境内代理行进行上述套利操作。
人民币升值情况下，境内结汇价格优于境外购汇价格，境内企业A向境外企业B购买货物，将所获得的美元借款结汇成人民币，支付给境外企业B。境外企业B将所获得的人民币资金转移给境外关联企业C，境外企业C在境外购汇获得美元，向境内企业A购买货物，并使用美元支付货款，境内企业A再继续重复套利。然而，以上交易属于错币种交易，《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号）中明确规定，转口贸易中要求同一银行、同一网点、同一币种，以上套利行为是不允许的。
“套利差型”基于境内外人民币存款和贴现利差的不同，利用的是收付时间差，也有不同的套取利差操作模式。
当境内人民币存款利率高于境外人民币贴现利率时，境内企业A向境外关联企业B购买货物，销售给境外另一关联企业C。境内企业A收到境外下家C的预付货款，以存款质押给境内银行，开立180天或360天的远期信用证给境外另一关联企业B。境外上家B将信用证于境外银行贴现，用获得的款项支付给境外下家C，购回提单，实现重复套利，如下图所示。
该模式的表现形式为，境内企业A收到大量预付货款，并以存款质押方式开立大量远期信用证。企业的年化收益取决于交易的循环速度，也就是单证的流转天数再加上银行的开证及贴现天数，其收益模式为：
由于2016年以来，人民币贬值预期增强，离岸成本增加，境外人民币贴现利率高于境内人民币存款利率，套利差逐渐转变为先支后收模式。同样是境内企业A向境外关联企业B购买货物，再销售给境外关联企业C，但不再采用预付货款模式。境外下家C以存款质押方式开立远期信用证，付给境内企业A。境内企业A向境内银行贴现，付款给境外上家B。境外上家B将资金回流给境外下家C，购回提单，实现套利，如下图所示。
国际收支申报
事实上，转口贸易若仅仅以套利套汇为目的循环交易，只会虚增跨境人民币结算量，增加资金流出，不但影响跨境人民币统计数据量，还会影响国家对人民币国际化形势的评估和判断，不利于外汇政策决策。从1996年结售汇管理办法对转口贸易做出相关规定开始，我国外汇管理中对于转口贸易的管理与规范一直随着外汇状况的变化不断进行着调整。
《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号），
“第十九条 外汇局对贸易信贷、转口贸易等特定业务，以及保税监管区域企业等特定主体实施专项监测。
第三十七条 符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息：
（五）同一合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天（不含）且先收后支项下收汇金额或先支后收项下付汇金额超过等值50万美元（不含）的业务；”
《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号），
“五、规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理。银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。 货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。”
因为无法通过匹配“货物流”与“资金流”进行总量核查，转口贸易的国际收支申报考核也较为复杂。货物所有权转让交易类型很多，需具体问题具体分析。以下列举几种常见的交易类型（均不含来料/出料加工贸易）：
描述：居民与非居民之间发生货物资金收付，且货物进出海关特殊监管区域（保税监管场所）。
申报：应根据货物进出我国一线关境时的交易性质进行申报。通常情况下应申报在“121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”项下。
货物进出二线关境是指货物在海关特殊监管区域（保税监管场所）与境内区域外的二线流转环节。
描述一：居民买入非居民拥有的在海关特殊监管区域或保税监管场所内货物，并将货物运至境内区外。
申报：虽然该居民在货物从区内至区外报关时申报的贸易方式为一般贸易等，但该笔向非居民支付的货款仍应申报在“121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”项下。
描述二：居民买入另一居民拥有的海关特殊监管区域内的货物，然后运至境内区外。
申报：对此类居民与居民的交易，无须进行国际收支统计间接申报，但应纳入境内收付款申报，申报项目与货物从区内至区外报关时申报的贸易方式一致。
举例：境内保税区A客户，从境外购买一批货物，没有将货物报关进口，直接将提单转卖给境内区外B企业，并由B企业报关进境，货款由境内B企业直接向境外出口方支付，对外付款时应如何申报呢？
答：境内区外B企业对货物进行报关进境，因此B企业应根据海关报关贸易方式，申报在“121—纳入海关统计的货物贸易”相应货物贸易项下。
在填写《涉外收入申报单》“本笔款项是否为保税货物项下收入”时，选择“是”还是“否”，应根据本笔款项是否实际对应保税货物项下收入填写，而不是根据申报企业是否为区内企业进行选择。
违规案例解析
因为在整个转口贸易的环节中，资金流通过境内的贸易中间商进行流转，形成了资金的“一收一付”，但货物流却未通过境内流转，从而造成外管局无法像传统的货物贸易那样，通过匹配货物流（海关报关数据）与资金流（外管局国际收支申报系统）来对境内的进出口企业进行“总量核查”。对银行来说，对于转口贸易的真实性审核难点在于无法从报关数据上判断其贸易背景真实性，因此需要鉴别企业提交的货权凭证是否真实有效，在整个转口贸易过程中是否切实实现了货权转移。
现实中也确实存在通过转口贸易等渠道，构造虚假贸易、套取境内外的利差，或者涉嫌利用贸易渠道向境外转移资金的情况发生。因此监管部门对于转口贸易的态度也始终是“严防虚假贸易”，经常将转口贸易与分拆购付汇、地下钱庄等非法外汇交易行为相提并论。人行与外汇局每年都会就转口贸易的真实性、合规性审核责任履行情况进行大量的专项核查和检查。今年以来，为了防止资本外逃，监管部门对于转口贸易的容忍度也越来越低。下面几个违规案例可见一斑。
法规依据：《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》，
“第五条 规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理。银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。”
处罚结果：该银行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定，根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行处以罚款60万元人民币。
处罚结果：该行未对客户身份、贸易单证真实性及其与经常项目付汇的一致性进行有效审核，配合企业以虚假交易进行套利，违反了《外汇管理条例》第十二条、《货物贸易外汇管理指引》（汇发[2012]38号印发）第四条等规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局没收该行8笔业务违法所得24万元，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。
处罚结果：外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该银行处以人民币80万元的罚款。
处罚结果：该行未对客户身份、贸易单证真实性及其与经常项目付汇的一致性进行有效审核，配合企业以虚假交易进行套利，违反了《外汇管理条例》第十二条、《货物贸易外汇管理指引》（汇发[2012]38号印发）第四条等规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局没收该行8笔业务违法所得24万元，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。
案件线索：上海市分局在对辖内银行转口贸易业务开展非现场检查时，借助外汇检查分析应用系统相关功能模块，计算辖内各家银行转口贸易业务规模占该行所有外汇收支业务量的比例以及客户集中度。
分析结果显示，以WH银行、HY银行、YL银行为代表的银行转口贸易业务规模比明显偏高，较其他银行近3年转口贸易业务规模比高出4-5倍，并且转口贸易付汇集中在若干家企业。
上述数据表明，三家银行的结算业务严重倚重上述企业办理的转口贸易业务，不符合银行业通常的业务配比情况，故检查人员将上述三家银行及其主要转口贸易客户列为检查重点。
处罚结果：三家银行依据无背书记录的指示单证为企业办理转口贸易付汇的行为，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条，
“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。”
《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）附件：1.《货物贸易外汇管理指引》第四条的规定，
“经营结汇、售汇业务的金融机构（以下简称“金融机构”）应当对企业提交的贸易进出口交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性进行合理审查。”
属于未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的行为。依照《外汇管理条例》第四十七条，
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。”
上海市分局依法对三家银行做出合计罚款225万元的行政处罚。
银行机构在办理外汇相关业务时，首先要符合外汇管理部门的各项文件法规；其次，不同银行机构在对文件法规的理解，以及对“展业三原则”的把握程度上均不相同。所以，银行机构自身的内控制度及操作规程在业务的实际办理过程中就起到了比较重要的风险防控作用。部分银行存在为了维护重点客户或推进业务开展，放松了对自身业务风险防控的要求，未能严格按照内控制度及操作规程办理相关业务，最终导致违规行为的发生。
银行作为传导外汇管理政策的重要环节，承担代位监管职责的重要性日益突出，但同时，银行又要完成外汇业务的各项指标考核，存在一定程度的利益冲突问题。尤其是银行在面对转口贸易等真实性审核客观上存在一定难度，各项业务指标又能借此获得全面拉动的特殊业务，如果缺乏切实有效的监督约束机制，在内部又未能建立完备高效的自律管控体系，银行在“避害”意识相对薄弱的情况下，极易受“趋利”的驱使出现串通不法企业、粉饰虚假交易等的道德风险。
银行如果要获得转口贸易业务所带来的业绩利益，则必须在前期付出全面搭建风险防范制度的对价，切实提升真实性审核的意识和水平。严格防止为了盈利目的而放松业务审核的不履责行为的出现，杜绝在业务开展过程中为了业绩与其他银行形成恶性竞争，破坏外汇管理正常的运行秩序。
综上，虚假转口贸易的主要形态包括以下几个方面。
不同企业采用同一货权凭证在不同银行办理转口贸易融资业务。此类虚假贸易行为较为普遍，占虚假贸易的80%以上。
企业在同一货权凭证号码下，篡改货品、数量等信息，在不同银行分别用于办理转口贸易融资。如9月20号江苏某企业在南京某地方商业银行办理转口贸易融资540万美元，9月25-27日又在另一银行办理融资700万美元，对银行提交的提单为同一提单，提单号虽然一样，但货物数量由500改成700吨，经调查，企业承认篡改了提单内容。
企业伪造货权单据办理转口贸易融资，与企业或承运人的实际经营能力不符。如石狮市一家公司一笔转口贸易融资提交的海运提单，显示装载柴油4.85吨，但船的实际装载能力只有2.3吨，明显有悖常理。经核查，提单系伪造，后又发现当地有7家公司伪造了货权单据，涉及金额26亿美元，有6家银行分支机构参与其中。
通过境外关联企业构造虚假转口贸易以获取银行融资。交易对手买方与卖方为同一家企业或关联企业，最典型的是深圳的“一日游”。深圳公司虚构黄金切割加工贸易，货值高的达几千万美元。深圳保税区某企业3月份通过全额保证金开证、即期收汇、远期付汇等方式，半个月办理转口贸易3次涉及6000万美元。此次检查中发现5200多笔业务没有留存任何货物凭证、运输单据或备案清单，涉及66家银行。上海5家外资银行1000多笔转口交易没有留存交易货权凭证。
中介经纪公司通过买卖单据、提供转口货物货源信息等参与虚假贸易融资，并按合同标的提取佣金。其中以电子商务中介公司为主，涉及货物包括矿物、橡胶、有色能源，此次检查发现150多笔转口贸易有电子商务公司参与。一笔韩国到张家港跨国交易，经中介公司撮合，本来只有112万美元的货值经过中介公司构造虚假交易，致使企业多融资300多万美元。
银行在办理转口贸易融资存在的主要问题主要有以下几个方面：
未严格落实对客户的尽职调查，为与客户经营情况明显不符的贸易提供融资。
对客户主营业务不调查、不了解，为偏离客户主营业务的贸易提供融资。
对商品价格严重偏离正常值的贸易背景不过问、不关心。
对货物的真实性、合理性不考察。
部分机构串通企业虚构贸易背景，在虚假转口贸易背景下为企业提供融资方案。
展业三原则
为惩戒跨境人民币违法套利，人行牵头下，与六部委共同制定了出口货物贸易人民币结算重点监管企业名单。2015年名单共计5034家，其中上海地区244家，2016年上海地区203家。因涉及具体企业名称，暂不公开。跨境业务的需求持续增加，违规企业数量居高不下，监管部门狠抓合规，展业三原则成为重中之重。全国外汇市场自律机制秘书处在《关于印发跨境人民币业务操作指引的通知》（汇律秘发[2017]7号）中要求，
“银行为客户办理经常项目跨境人民币业务时，切实履行‘了解你的客户’、‘了解你的业务’、‘尽职调查’的展业原则，确保业务具有真实、合法的经常项目交易背景，防止虚构交易背景或利用经常项目渠道进行投机套利活动，尤其强调加强对经常项目重点监管业务的审核。”
（1）汇款方式
①《境外汇款申请书》；
②同一货物项下购销合同；
③发票；
④运输单据；
⑤对应收汇业务的《涉外收入申报单》（先收后支）；
⑥全套正本海运提单原件（提单转卖方式时提供）/境外仓单正本原件（境外仓单转卖方式时提供）。
（2）信用证付汇
①逐笔审核《对外付款/承兑通知书》；
②寄单面函；
③信用证项下单证（包含合同、发票、运输单据、提单仓单等货权凭证）。
办理购付汇业务后，在合同等单证正本上签注购付汇日期、金额，加盖业务印章后复印留存。办理结汇或划转业务后，在正本合同上签注结汇/划转日期、金额，加盖业务印章后复印留存。
应先进入待核查账户，转出结汇或划转时，应审核
①结汇/划转指令；
②对应付汇业务的支出申报单证（先支后收）；
③同一货物项下购销合同；
④发票；
⑤运输单据；
⑥全套正本海运提单原件（提单转卖方式时提供）/境内仓单正本原件和海关签发的进境备案清单原件（境内仓单转卖方式时提供）/境外仓单正本原件（境外仓单转卖方式时提供）。
“了解客户，了解客户的业务”是银行开展转口贸易结算和融资的前提条件。
银行应设定企业成立年限要求，要求具备转口贸易资质，即为A类企业（B、C类企业暂停办理），应关注是否为新成立企业或是刚从事离岸转手买卖，原则上正常经营转口贸易至少2—3年以上，期间无监管处罚等不良记录，执行动态的名单制客户管理。是否存在受异地注册地监管部门的监管限制而把业务迁移到本地的行为。
结合企业在银行业务办理量，对短时间内业务快速增长、与注册资金严重偏离、收支时间间隔较长、利润较高或负利润等异常情况，通过海外分行、仓储公司、国际提单查询机构、船公司网站等途径了解企业离岸转手买卖业务的真实性。
该类客户不能仅有转口贸易这一单一的经营范围，以排除专门依靠虚构转口贸易背景而设立的“空壳公司”；同时，还可通过第三方调查机构查询其境外上下游企业资信，如对在香港区域注册的交易对手，可以直接通过查询香港公司注册处等官方机构加以核实。
审核客户上下游交易对手的实际控制人是否为同一人的，是否为关联企业，或离岸转手买卖的上下游交易对手是否均在本行开立（本外币）NRA账户，之间是否存在关联交易，以避免境内外企业相勾结，联合虚构贸易背景套取银行资金。
更快更远更稳。
经常项目转移是完全放开的，所以转口贸易仍然是可以做的，只是需要企业保证货权转移的真实性，配合银行落实“展业三原则”，关键是贯彻和执行好监管部门对于转口贸易的管理规定和阶段性要求，从严审查转口贸易的整个交易过程，并及时与监管部门进行业务沟通与信息反馈，以确保银企双方都能合法与合规地开展转口业务。
转口贸易一直都是近年来进出口企业比较关注的话题。其实大家关注的还是如何做业务，不管是政策的学习还是时事的掌控都是为了这个目的。
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