一课啃下跨境并购所有硬骨头，直击您的实务需求|10月13-15日上海
跨境并购实务案例研讨会
（税务、融资、法务、上市公司监管）
10月13-15日 上海
前言
」伴随国内监管趋严、资产荒、钱荒，国内资本市场正处于混沌而无序的状态，国内金融机构、投资机构的业务转型都面临严峻的挑战。但与此同时，国内企业走出去、一带一路、大型海外并购项目仍然如火如荼地进行着，即使是面临着严格的外汇监管，2016年的海外并购总额仍然创下了历史新高，从国内逐步走向国际或许也是国内机构未来新的转型方向。
然而，国际上的规则，无论是融资、交易架构还是税收，都与国内有着非常大的差异，同时国内的监管政策也需要进一步掌握。
基于这样的需求设计出来的跨境并购课程已经成为法询的品牌课程，过往颇受学员欢迎，报名参加的学员涵盖知名中外资银行、各大知名律所、各大证券公司、投资管理公司、保险公司、各类能源公司和其他知名企业的高管，包括部门总经理、总监、合伙人、副总裁、执行董事和董事长等，普遍反映课程内容对于学员的实务开展起到了直击困惑的指导作用，甚至通过课程促成学员之间的项目合作。
讲师天团
」本次法询金融和定增并购圈联合打造并购界最权威、最重磅、最全面、最实用的实务案例研讨会（含权威监管问询，不能再说更多了），特邀请权威人士和各领域大佬，组成最强讲师天团！
不能多说！不来真的会后悔！
某著名律所合伙人。
在中国税务领域拥有超过16年的专业经验, 在包括国际税收筹划、中国企业所得税和流转税安排与合规、税收争议解决、税务风险管理和转让定价等领域积累了丰富的经验。
毕业于厦门大学, 获得国际法学位，拥有中国注册会计师资格和律师资格。在上海财经大学、厦门大学等多所高校兼任校外硕士导师。是中国财税法学会理事，国际税收研究中心研究员。2016年，被《法律500强》评为中国税法领域的“领先律师”，同时也被钱伯斯中国法律评论评为税务领域“受认可律师”。
资深跨境金融专家，海外金融硕士。
近二十年海内外大型商业银行从业经历，曾长期在海外工作，现任国内某法人银行总行部门总经理。
专业领域覆盖公司金融及国际结算，多年带领专业团队，实务操作多项大型国企“走出去”并购贷款及国际银团贷款；全程推进跨境融资，海外亲历人民币国际化。
理论扎实，实务经验丰富，尤其熟悉跨境融资海外/国内两个市场，见解独到。
某著名律所合伙人。
入行十多年以来，主要从事跨境项目融资、并购融资、银团贷款、贸易融资、金融机构设立、衍生产品交易平台及一般银行业务。
曾代表银团、银行、借款人/并购方、基金参与多个跨境并购融资项目，涉及农业、医疗、酒店、矿产能源等行业；也曾代表多家中外资银团、银行、合资公司和项目公司参与多个“走出去”项目融资，涉及水电、风电、核电、生物质能发电、石油、矿产、化工和制造业等，赢得了客户的信任和赞誉。
作为跨境并购融资和项目融资法律顾问，为客户提供的服务范围包括尽职调查、交易结构设计、文件起草和谈判、出具法律意见等各方面，参与的融资项目遍布中国大陆、香港、东南亚、非洲、澳大利亚、欧洲、北美洲和南美洲。此外，还在为多家商品和金融衍生品交易平台提供法律服务，包括参与其境外合作项目、起草交易规则和标准合约，以及提供常年法律顾问服务等。
曾负责过近两百单重大资产重组项目审核，包括各类设计精妙及复杂的交易。主要专职领域包括：权益披露及上市公司收购，上市公司重大资产重组，特别是吸收合并、借壳上市、境外收购等，并著有个人专著。
课间与讲师深度交流探讨
空前盛况，真材实料，不虚此行
培养目标
」跨境并购业务清晰全面的认识
构建完善理论体系和理论框架
接触成熟案例，丰富自身经历
与行业精英资深专家深入交流
课程大纲
」一、并购中的主要法律问题
1、兼并重组规划的主要目的和实现路径
2、兼并收购的生命周期
3、实施交易的问题与解决方案
4、实施交易——法律尽职调查
5、实施交易——财务尽职调查
6、重组前的安排——重组方案设计
7、境外公司收购境内公司资产案例
二、跨境并购中的主要法律问题
1、跨境并购流程——非上市公司
2、跨境并购上市公司
3、跨境并购的可行性研究
4、跨境并购的法律尽职调查
5、跨境并购合同的核心条款
6、跨境并购合同的保护性策略
7、跨境并购的政府程序
8、跨境并购的境外法律问题
三、并购中的主要税收问题
1、并购重组的税务考量
2、实施交易——税务尽职调查
3、重组前的税务安排——重组方案设计（例）
4、重组类型
5、股权交易
（1）收购模型
（2）案例——国有企业股权转让
（3）案例——国有企业股权划转
（4）资料准备及申报要求
6、资产收购
（1）交易模型
（2）案例
（3）资料准备及申报要求
7、企业合并
（1）同一控制合并
（2）税务事项承继性
（3）案例
（4）资料准备及申报要求
8、企业分立
（1）交易模型
（2）特殊性税务处理
（3）资料准备及申报要求
9、合并与分立——税收优惠政策的承继性
10、债务重组
11、并购重组的重大问题和变化
12、股权转让成本确认相关案例探讨
13、案例——资产收购的交易价值分配
14、案例——上市公司收购
15、并购交易税收制度的发展——鼓励与监管
16、并购未来的发展方向和趋势
四、跨境并购中的主要税务问题
1、7号公告
2、股权转让成本确认相关案例探讨
3、交易价格 vs 公允价值
4、企业价值要素
5、资产收购的交易价值分配
6、收购价值分配的过程
7、案例——资产收购的交易价值分配
8、跨境重组——跨境重组情形一
9、跨境特殊重组——跨境重组情形二
10、跨境特殊重组——跨境重组情形三
一、以欧洲市场为例，讲解国际跨境并购之融资安排
以欧洲市场为例，阐释欧洲融资市场的构成、业务流程、在欧美市场商业银行参与融资的实务操作，并辅以案例，以讲师十年参与欧洲银团市场的亲身经历，告诉你如何在西方市场进行并购融资。
1、欧美等西方市场的公司金融(Corporate Banking)及银团贷款（Syndicated Loan)市场规则与惯例
2、欧美并购项目融资安排案例分析（银团组成、合同条款、过桥安排及后续融资等）
二、从商业银行角度看中国企业跨境并购
讲师以亲身参与的重大国际并购案例，讲述近年中国企业的跨境并购项目，如“一系列中资跨境并购如何拯救了葡萄牙”等欧债危机中中资企业对外并购的真实故事。重点讲述中国企业跨境并购中如何利用海外金融机构力量，特别是海外中资银行的力量来达成目标。
1、近年中资企业“走出去”著名项目案例分析
2、中资银行海外业务发展历程及现状
3、中资企业“走出去”跨境并购与中资银行的合作（项目融资及综合金融服务，案例分析）
三、跨境并购与区域选择、离岸金融及文化差异
跨境并购的架构安排，涉及并购主体在全球不同金融中心的选择，了解全球不同金融中心的作用、特点，了解国际离岸金融的惯例，了解不同国家的商务文化，对项目成功也起着重要作用。
讲师以其长期的海外国际大型银行工作经历，分享阐释一手商业体验，此节课程为跨境并购过程中需注意的离岸金融以及跨文化沟通的注意事项。
1、全球金融中心之功能异同，如何在跨境并购中选择合适的地域架构以合理安排税负等
2、离岸金融及跨境并购
3、跨境并购与文化冲突，中西方文化差异与并购需注意问题
主要讲述并购融资的实务操作，分别从借款人/并购方和融资方角度，结合多个不同结构的案例，介绍交易中需要关注的问题
1、主要融资交易结构
2、担保结构设计
3、境内外主要监管审批手续
4、如何做尽职调查
5、法律文本及重要条款的谈判要点
6、放款现金流安排
7、案例分析
8、如何选择和管理境外律师
一、上市公司跨境并购概述
1、上市公司重大资产重组流程
2、跨境并购的概况
3、跨境并购的流程
4、跨境并购的融资方式
5、跨境并购的境内审批流程
二、上市公司海外并购的交易结构及方案设计
1、上市公司直接进行收购
2、上市公司通过境外子公司收购
3、上市公司通过大股东、并购基金等先行收购
三、上市公司海外收购中涉及的主要问题
1、方案是否构成借壳上市（具体见第四部分）
2、VIE的拆除及监管关注事项
3、是否涉及红筹回归及其监管政策
四、大体量资产注入上市公司存在的问题及解决方案
1、大体量资产注入上市公司是否构成重组上市
2、控制权集中型上市公司收购大体量资产
3、控制权分散型上市公司收购大体量资产
4、控制权变更后上市公司收购大体量资产
五、上市公司海外收购的信息披露要点及其他
1、关于海外收购财务数据的披露要求
2、关于海外收购资产购买合同的主要关注内容
3、关于海外收购资产的其他关注要点
4、海外收购资产方案中涉及的其他主要监管规则
心动不如行动！
跨境并购实务案例研讨会
（税务、融资、法务、上市公司监管）
时间：10月13-15日
地点：上海
费用：5800元/人(三人以上享团购价，9月报名缴费有优惠)
更有一带一路背景下投融资新机遇研讨会（海外工程、信用保险、项目融资、税务筹划）11月4-6日在北京等着各位，两场一起报名享受空前优惠，更赠送今年最火爆的金融监管研究院《外汇系列丛书》（价值450元/套），先到先得，报名从速！
报名流程：
1、点击“阅读原文”填写报名表 或 联系法询外汇研究部助理报名（手机&微信 135 2428 5894 扫下方二维码添加好友）
2、联系助理办理缴费手续
3、开班前收到《参会指引》（内含会议地址及注意事项）
4、准时参会