跨境并购与杠杆收购的融资实战秘籍，银行和投行双重视角，限时早鸟价开放中

既跨境业务全体系微课堂火爆咱们跨境粉丝圈后，应广大学员反复要求，现推出新的系列微课堂——跨境并购融资与杠杆收购的融资渠道与方法，邀请资深大咖分享实战秘籍，通过市场上难见的银行、投行双重视角和实战细节，为学员解密跨境并购和杠杆收购的融资难题。

本次系列课分为三个单元：

单元一：跨境并购融资监管与途径（已上线）

单元二：杠杆收购与估值模型（已上线）

单元三：收购后利用上市平台进行再融资（已上线）

单元四：私有化

恢复原价：299元

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课程大纲

单元一：跨境并购融资监督与途径

一、跨境投融资外汇监管

1. 海外投资ODI

（1）ODI海外投资监管

（2）海外收购交易结构

（3）收购美国上市公司

（4）香港公司分拆上市

2. 外商投资FDI

（1）外商投资种类

（2）外商投资渠道

（3）外商投资备案程序

（4）外商投资企业资本金结汇

3. 境外融资

（1）跨境融资现况

（2）普通股融资

（3）跨境换股

（4）境外发债

二、银行参与跨境并购的路径

1. 并购融资政策梳理

2. 设计交易控制点

3. 跨境并购的融资工具

（1）非约束性报价阶段

（2）约束性报价阶段

4. 融资工具使用

（1）内保外贷

（2）跨境贷款

（3）并购基金

（4）银团贷款

单元二：杠杆收购与估值模型

一、主要参与角色

二、退出策略

三、LBO融资结构

四、LBO融资主要条款

五、LBO与MBO的关系

六、LBO的分析框架

七、输入交易结构

1. 基本输入

（1）操作假设

（2）协同效应&税息折旧及摊销前利润

（3）过去十二个月的损益表

（4）资产负债表的构建

（5）完全稀释的在外流通股

（6）企业价值

（7）融资假设

（8）交易费用和开销

（9）资金来源和使用

（10）融资概述

（11）利率假设

（12）债务摊销计划表

（13）资本化融资费用的摊销

（14）收购价格分摊

（15）增量折旧和摊销

（16）预计资产负债表

（17）运营成本假设

（18）现有固定资产的折旧

（19）资本支出的折旧

（20）运营收益（EBIT）及税前收入

（21）所得税

（22）普通股东的净收益

（23）净营运亏损 (NOL)

2. 进行LBO分析

（1）什么是收购价格分配（PPA）

（2）股权收购价格

（3）收购相关成本

（4）收购价格分摊

（5）净资产账面价值

（6）商誉

（7）可辨认无形资产

（8）资产收购 收购价格分摊应用

（9）递延所得税负债

（10）廉价收购

（11）研发费用资本化处理

（12）或有对价 （FAS 141和141r的应用；对员工的或有付款；重组费用）

（13）对被收购团队历史服务成本的补偿

（14）净营运亏损 (NOL)

（15）银行办理并购融资的程序

（16）确定购买价格及债权与股权分别需要投入的金额

（17）确定每笔债务的利息与偿债比例

（18）拟议契约

（19）确保在压力测试下的履约能力

（20）并购融资的结构设计

（21）债务杠杆比率决定因素 (偿债能力)

（22）决定债务杠杆比例的要素

（23）确定资本结构时的其他关键因素

（24）LBO融资的瀑布分配

（25）创建资金来源与使用表

（26）建立基于营运预测的损益预估表

（27）计算自由现金流及可供偿债现金余额

（28）完成偿债计划表及确定及强制性付款及可选还款

（29）将偿债计划链接到损益表及现金流量表

（30）计算投资回报及敏感度分析

  3.LBO分析案例（62分钟）

单元三：收购后利用上市平台进行再融资

一、Regulation D

1．Regulation D 506 中的 “合格投资者”

2．Rule 506 安全港

3．认购人数的限制和计算

4．发行人的信息披露义务

5．募集方式

6．转让限制

7．申报

二、美国私募证券转售规定

1．Rule 144安全港规则

（1）Rule 144 决策模式

（2）Rule 144安全港规定 适用主体

（3）关系人

（4）受限制证券

（5）证券持有人之身分及持有证券性质

（6）持有期间

（7）转让证券的数量限制

（8）可转让数量之计算

（9）最高转让数量之计算

（10）加总

（11）免加总之例外规定

（12）转让方式的限制

（13）事前申报制度

2．《1933年证券法》第4（1/2）条豁免 

3．Rule144A安全港规则 

（1）转让之证券不可混同

（2）可转换证券或认购权证

（3）特定受让人 (QIBs)

（4）信息揭露

三、PIPE定增 

1．PIPEs的定义

2．PIPE的分类

3．传统型 PIPE

4．传统PIPE交易的标准条款

5．限制买卖期”(black-out period)

6．传统PIPE交易与非传统PIPE交易的比较

7．结构型PIPE标准条款

8．发行者的要求

9．20% 规则

10．交易的定价

11．各种证券豁免注册比较

12．美国私募配售和其他发售方式下投资者标准

13．美国资本市场的趋势 (一)

14．美国资本市场的趋势 (二)

15．美国传统融资平台

16．美国目前的融资平台 (证券)

四、大宗交易

1．什么样的客户会选择进行大宗交易？

2．美国证券交易法——注册豁免条款4(a)(1½)

3．通过注册豁免条款4（a）（1½）进行交易

五、包销

六、发行美元债

七、注册方式比较

八、换股收购

九、协议转让

十、并购基金

单元四：私有化

1.  私有化与暂停信息披露

2. 退市的动机

3. 美国退市的方法

4. 什么是私有化？

5. 为什么要“私有化”？

6. 私有化”交易框架

7.  补足增发选择的限制

8. 时间表的考虑

9.  合并

10.   反向股票分拆 (Reverse Stock Split)

11.   美国证券法— 外国私人发行人

12.   特别针对外国私人发行人的条款

13.   美国证券法的要求

14.   规则13e-3

15.   收购方和公司的其他潜在披露事项

16.   私有化主动退市过程中的诉讼风险

17.   美国州法：诚信义务的一般义务；诚信义务的Revlon 义务

18.   审查标准: “私有化”交易框架及审查方法

19.   完全公平性测试（Entire Fairness)

20.   业务判断规则(Business Judgment Rule)

21.   私有化交易中小股东的救济方式

22.   降低集体诉讼风险的对策

23.   交易结构

24.   中国证券法

25.   员工期权

26.   满足美国1933年证券法第144条规则规定

27.   财报调整

28. “暂停信息披露”机制

29.   外国私人发行人需要遵守美国证券交易法规定的申报要求

30.   取消登记程序

31.   提交表格25；表格15

32.   外国私人发行人取消股份登记

33.   双重上市的外国私人发行人

34.   暫停信息披露的程序

讲师简介

张禾丰老师

Golden Forest环球资本董事总经理。

美国LLM，CFA，CPA，资深医药、IT科技投资与跨境税务专家；二十五年跨国并购及美国上市、香港上市、海外债券发行及公司私有化经验；曾任职于美国大型投资银行、律所、产业基金及香港券商投资银行部门，新加坡地产基金及上市公司投资长，国资创投基金及私募股权基金资深合伙人，曾经担任美国IBM、中国哈药集团顾问。率领团队协助国内及中国香港、中国台湾、新加坡近七十家企业国外上市或并购退出，并曾获IFR Asia最佳财务管理人殊荣。目前担任上市公司独立董事及家族办公室顾问。

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