非居民账户（OSA/NRA/FTN）业务发展新趋势
原创声明 | 本文作者 金融监管研究院专栏作者 陈雯、金融监管研究院副院长 王志毅（微信：wangzhiyi_88），本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
一、非居民业务的现状
二、OSA、NRA、FTN账户功能的对比
三、OSA/NRA/FTN账户在使用上的区别
四、实务中的应用模式
五、离岸业务发展新趋势
一、非居民业务的现状
金融监管研究院外汇研究部于2017年7月发表《一文读懂OSA/NRA/FTN账户》，对离岸业务、准离岸业务与自贸业务中的非居民账户运用进行了对比及示例。近一年来，监管机构对于全口径跨境融资宏观审慎管理、自贸区业务等进行了调整，账户功能有所变化。本文就监管要求的调整做了进一步的更新和分析。
近一年以来，各大银行都加强了对非居民账户的管理。浦发银行于去年发出通知，要求清理离岸账户；招商银行曾在去年3月发布过《关于对离岸账户进行清理的公告》，对已超过一年未发生收付业务的账户进行清理。在这之前，交通银行、平安银行等多家银行也都在清理离岸账户。
*图片来自互联网，本文未做核实
与此同时，各家银行都提高了对非居民账户开立的审核标准。例如，银行开户时要求穿透审核到实际控制人，要求上门面签或是通过海外分行或第三方中介见证开户。开户后定期上门回访，未发生交易的账户定期审核监控，审查客户经营范围、交易物项、开户目的等。
2017年1月1日我国开始施行《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，中国境内金融机构按照“标准”履行尽职调查程序，识别在本机构开立的非居民个人和企业账户，收集并报送账户相关信息，由国家税务总局定期与其他国家（地区）税务主管当局相互交换信息。2017年中国人民银行发布《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发﹝2017﹞235号），2018年发布《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号），要求反洗钱义务机构开展非自然人客户的受益所有人身份识别工作，提高受益所有人信息透明度。在可预期的几年内，对非居民账户的监管将很可能日趋收紧。
二、OSA、NRA、FTN账户功能的对比
注：近两年变化见蓝色字体
近年来监管要求的变化内容，主要包括：
1）2015年7月20日，中国人民银行公告〔2015〕第19号，为便利境外参与者从事原油期货业务交易，境外交易者、境外经纪机构可以按照《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号文印发）和《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）等银行结算账户管理规定，在存管银行开立人民币期货结算账户，用于办理境内原油期货交易的相关资金往来。境外交易者、境外经纪机构未开立基本存款账户的，该人民币期货结算账户纳入基本存款账户管理。允许其原油期货交易专用NRA账户从境外同名账户收款。
2）2016年1月20日，中国人民银行办公厅印发《中国人民银行办公厅关于调整境外机构人民币银行结算账户资金使用有关事宜的通知》（银办发2016 〔15〕号），允许境外机构境内人民币银行结算账户（NRA人民币账户）内的资金转存为定期，利率按中国人民银行相关规定执行。
3）2017年1月26日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号），允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后需不落地汇入境内使用（不能结汇进入人民币NRA账户），境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。
4）2017年1月11日，人民银行发布《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号），将本外币被动负债列入豁免项目，NRA存款不再占用境内银行的全口径额度。
三、OSA/NRA/FTN账户在使用上的区别
一、负债业务
OSA/NRA/FTN账户的对比如下图：
对四家可经营离岸业务的银行进行了调研，目前OSA账户在存款定价方面灵活度较高，普遍可办理理财产品。且具有税费优势，OSA账户无需缴纳利息所得税。而根据现行监管要求，NRA存款利息所得需缴纳所得税。根据（国税发【2009】3号）第三条规定，非居民企业在中国境内取得的利息收入应当缴纳企业所得税，实行源泉扣缴。
根据上海银监《关于商业银行开展自由贸易账户下理财业务适用业务监管规则的通知》（沪银监办通[2015]152号），明确了区内商业银行可在风险可控前提下，通过自由贸易账户（FT 账户）开展非居民的银行理财业务，适用银监会对银行理财业务的统一监管框架，即FT账户理财业务也需遵守现行理财业务监管政策。具有离岸银行业务资格（OSA 账户）的商业银行参照执行。因此，FTN账户也可办理理财产品。而对于NRA账户目前尚未放开办理理财产品。
实操中，由于不同银行的资金成本不同，实际存款利率很大程度上取决于企业的议价能力。
二、账户划转
OSA/NRA/FTN账户与居民账户之间划转按跨境收支管理。金融机构应按展业三原则要求进行相应的真实性审核，并由境内收款人进行国际收支申报。
NRA账户与非居民账户自由收支，可使用外币或人民币收支；人民币NRA账户不得收取境外同名账户资金。外汇管理局有权根据经济环境的变化，对NRA账户资金的流入和流出进行窗口指导。
FTN账户与非居民账户以及自由贸易账户之间自由收支，可使用外币或人民币收支（现行口径要求仅限同币种划转，且同户名只能由NRA单向划至FTN；异户名依据展业可双向划转）；与境内（含区内）机构非自由贸易账户之间收支按跨境收支管理，且仅限以人民币进行。
三、融资业务
OSA账户融资业务，1998年国家外汇管理局关于发布《离岸银行业务管理办法实施细则》的通知中已明确，境内机构向离岸银行申请离岸贷款，视同国际商业贷款，按照《境内机构借用国际商业贷款管理办法》管理。境内机构作为担保人，为非居民向离岸银行提供担保，必须遵守《境内机构对外担保管理办法》及其实施细则的规定。在实操中的应用较灵活。
而对于NRA账户融资，外币NRA融资业务目前的主要依据外汇管理条例第二十条：“允许银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。”然而在实际业务中，各地监管对该问题看法态度不一，目前仅上海、宁波有出具试点细则，具体业务办理前需征求属地监管意见。
根据广州银发〔2016〕13号文，人民银行广州分行鼓励和支持区内银行基于实需和审慎原则向境外机构和境外项目发放人民币贷款。人民币NRA账户收入范围中允许接收跨境贸易人民币融资款项。人民币NRA融资业务的文件指引较清晰。
对于FTN账户境外贷款，由于自贸区作为一种准离岸业务，其设立初衷本身就是为了鼓励企业走出去，因此FTN贷款也十分普遍。内保自贸区贷款、自贸区跨境并购贷款等模式均可操作，并且还预留了一些政策突破的空间，在满足一定条件下可报银监互动创新机制突破制度。近日，上海市政府出台的“上海扩大开放100条”中就明确：对通过自由贸易账户向境外贷款先行先试，试点采用与国际市场贷款规则一致的管理要求。
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四、实务中的应用模式
一、离岸存款质押项下融资
非居民可将在离岸OSA账户中的存款作为质押，为其境内的关联公司授信业务提供担保。境内分行根据境内关联公司的申请，为该公司发放贷款或办理其他授信融资业务。这是实务中较常见的模式，性质属于外保内贷。
二、NRA存款质押离岸融资业务
该种模式是指开立NRA账户的非居民企业客户（出质人）以该账户内存款作为质押物（保证金或存单），向离岸业务经营机构申请办理质押担保项下融资。具体模式见下图：
在实务中，常见的模式是OSA存款质押离岸融资业务。在特殊情况下，例如面临监管机构的窗口指导，或客户自身需求，要求留存NRA存款时，可使用该模式进行外保外贷。每笔业务办理前，应通过境内银行向当地外汇监管部门确认NRA质押资金用于购汇（如需）以及还款的许可。
三、NRA存款质押境内授信业务
该种模式是指开立NRA账户的非居民企业客户（出质人）以该账户内存款作为质押物（保证金或存单），向在岸分行申请办理在岸授信。中国人民银行发布的《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）为该模式提供了依据，即：“（七）境外机构可将人民币结算账户资金用作境内质押境内融资”。这种业务既符合“银发[2017]9号”鼓励的“扩流入”监管方向，又帮助国内银行实现了低风险的信贷投放。具体模式见下图：
四、全口径跨境融资——内保外债
这里所述内保外债（部分银行表述为内保内贷或内保直贷）业务，是指境内企业客户由境内银行机构所开具的担保函（或备用信用证）覆盖范围内，直接向该客户发放外债贷款的业务。借款人应符合中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理相关规定所要求的跨境融资主体条件，且该笔业务内的企业跨境融资风险加权余额累计未超过上限。
五、股权投资基金跨境并购
某境内股份公司是A股上市公司，向其战略投资者-国内某股权投资基金和其控股股东非公开发行股份。如在自贸区内，可以选择使用负面清单跨境投资政策，区外须用QFLP 。同时，运用FT同户名有限渗透政策，连接两个市场，实现境内实业投资。可提供离岸融资业务的银行，运用OSA业务牌照提供离岸融资。
六、内保自贸区贷款
自贸区银行可通过FTN向境外企业发放贷款，与内保外贷相比，可减少沟通成本，免去境外银行漫长的开户审核时间。担保与贷款信贷审批流程放在同一个银行，确定性更强。
五、离岸业务发展新趋势
总体而言，目前对于离岸银行业务的发展是加强监管与鼓励发展并存，一方面国际上FATF反洗钱和CRS反避税的要求提升，为了与国际要求接轨，监管与银行都提高了对离岸账户的开户要求；另一方面，中美贸易战背景下要求国内金融业提高对外开放程度，金融机构也需要早日参与到国际市场融资中，学习和适应国际规则，银行基于离岸账户或自贸账户向非居民提供账户、结算、存款、融资等服务的同时也务必要做好合规与反洗钱，避免成为下一个“中兴”。
一、提高受益所有人信息透明度，穿透公司股权结构
2017年中国人民银行发布《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发﹝2017﹞235号），2018年发布《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》，要求反洗钱义务机构开展非自然人客户的受益所有人身份识别工作，提高受益所有人信息透明度。
反洗钱、反恐怖融资、反逃税的协调合作成为目前世界各国（地区）强化监管信息共享的新趋势，三反监管机制的核心基础均需建立在金融机构（义务机构）如何有效执行客户身份信息尽职调查及身份识别的基础上。235号文对客户身份识别提出了更加明确、细化的要求，直接对客户尽职调查工作提出了新要求，首次提出了受益所有人信息集中登记的政策规定。其主要目的，是为了防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险，要求一律对其受益所有人追溯到底，直至其最终掌握控制权或获取收益的自然人。
注册在中国境内的企业，工商税务登记部门已经要求其提供相应的股东结构，该类企业的信息可通过登记部门获取。而主要的难点，集中表现在离岸客户上。离岸公司注册简单，保密性强，往往难以获得股东/董事的真实信息。离岸公司的股东和董事身份，股本和企业经营情况，都得到高度保密，现实中较难通过正常途径获得信息。需要客户在刚建立业务关系时，主动提供相关信息。这无形中提高了开户的难度。
二、进一步深化NRA账户和自由贸易账户改革
2017年9月22日，广东省人民政府办公厅发布《关于进一步推广使用NRA账户的通知》粤办函〔2017〕569号，探索进一步拓展和完善NRA账户功能，争取在中国（广东）自贸试验区内以“NRA+” 为特殊记号开展本外币跨境业务创新试点。
2018年5月24日，国务院印发《关于印发进一步深化中国（广东）自由贸易试验区改革开放方案的通知》（国发〔2018〕13号）、《关于印发进一步深化中国（天津）自由贸易试验区改革开放方案的通知》（国发〔2018〕14号）、《关于印发进一步深化中国（福建）自由贸易试验区改革开放方案的通知》（国发〔2018〕15号）（下称“关于印发进一步深化中国广东/天津/福建自贸改革开放方案的通知”），要求自由贸易试验区推动建立与自贸试验区改革开放相适应的账户管理体系。
一方面是基于市场需求，充分利用境内外“两个市场”和“两种资源”，便利跨境结算；另一方面，充分利用自贸试验区、一带一路建设等契机，建立与自贸试验区改革开放相适应的账户管理体系，探索、拓宽和完善账户功能，打通离岸资金在岸通道。与全球市场连接，对接国际资本市场。
三、与时俱进的离岸银行业务监管
根据国际局势变化，“看不见的手”随时调控。通过分析和比较，由于OSA账户“外来外去”的特点，相对来说，在账户的使用上最为灵活。而NRA和FTN账户属于非居民的境内账户，监管机构根据宏观金融调控需要和业务开展情况，可随时对跨境业务中的使用规则进行窗口指导。这从FTN账户划转口径的变化历程上可见一斑，在《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》(银总部发〔2014〕46号)中，第十七条规定：金融机构可凭收付款指令办理各类机构自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户之间的资金划转。收付款指令要素应满足相关信息报送要求。即一线可凭收付款指令自由划转；而之后的划转口径变化为，NRA账户为二线，二线划转只能以人民币进行；再往后又允许同户名、同币种的情况下NRA账户可单向划转至FTN账户。因此，在实际业务中，需紧跟监管机构的要求，多加沟通，并根据国际环境随时调整业务模式。
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（正文完）
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