解读跨国公司跨境资金集中运营新政

来源：中国外汇，经授权转载

进一步支持企业跨境资金集中和运营

近年来，外汇局积极推动外汇管理简政放权和资本项目开放，持续推进跨境贸易和投融资自由化便利化，并不断对跨国公司的资金集中运营和管理进行探索和改革。2012年开始在部分地区开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点，后于2015年发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文），将这一试点推广至全国。

基于服务实体经济、降低融资成本等原则，36号文在当时的监管框架下进行了诸多有益尝试，如引入外债比例自律管理模式，简化经常项目收结汇和购付汇单证审核、实行资本项目资金意愿结汇等。这些改革措施对于跨国公司发展总部经济、优化外汇资源配置、提升外汇资金使用效率起到了积极作用，同时也为进一步推进外汇管理改革奠定了坚实基础。截至目前，全国共有632家跨国企业集团备案开展外汇资金集中运营业务。

随着近几年外汇管理改革力度加大，36号文的改革措施已经无法很好地满足跨国公司的跨境投融资和贸易经营等各方面需求，跨国公司跨境资金集中运营管理政策亟待升级。

在总结36号文实施经验和现存问题的基础上，按照服务实体经济、统筹资金使用、有效防范风险的原则，结合近年来外汇管理深化改革的成果，外汇局制定了《规定》。

新政亮点解读

本次推出跨国公司跨境资金集中运营的新政，主要进行了五方面改革：

完善准入退出机制，

实现全流程科学化管理

《规定》明确了准入环节的负面清单，不允许房地产企业和政府融资平台等敏感行业的企业参与，原则上也不允许非银行金融机构参与（财务公司代境内成员企业借用外债除外）。同时，《规定》建立了退出机制，对已取得备案资质后不开展业务的企业，以及出现违法违规等行为的企业，实行退出管理，做到有进有出，落实“奖优惩劣”。

业界声音

汇丰银行上海分行合规经理王旖：

新政中明确规定“金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营”，而此前的36号文未对主办企业及成员企业的行业做出任何限制。此次调整，与《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，以下简称9号文）第一条（本通知适用的企业仅限非金融企业，且不包括政府融资平台和房地产企业）口径一致，同时也与跨境人民币双向资金池不允许政府融资平台、房地产企业和金融企业入池口径一致，体现了监管精神的连贯性，也展示出本外币资金池管理思路的统一。

新政增加了未开办业务的退出、停办业务备案两条规定，为36号文未提及的情况（主办企业取得跨国公司跨境资金集中运营备案文件后一年内未开立国内/国际外汇资金主账户，或开立上述账户后半年内未实际办理跨境资金集中运营相关业务）提供了实际操作的法规依据。

南洋商业银行贸易金融部总经理薛键：

新政的推出使跨境资金监管政策相互呼应，重要原则更为统一。如在外债额度方面，7号文规定，“跨国公司外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。初始时期，跨境融资杠杆率为 2，宏观审慎调节参数为 1。”上述规定均和2017年人民银行的全口径跨境融资宏观审慎管理政策（9号文）保持了基本一致，体现了跨部门跨境资金监管政策的相互呼应，表现出政策的一致性和统一性。

简化登记管理，取消手工报表

为切实便利跨国公司资金集中运营业务，《规定》将这一业务所涉及的外汇登记和数据报送等环节进行了大幅简化。一方面，对跨境资金集中运营项下的外债和境外放款实行“一次性登记”，在跨国公司获得业务备案的同时，外汇局为其登记所集中的外债（境外放款）额度，不再分币种、分债权（务）人逐笔办理外债（境外放款）登记；登记额度内，跨国公司可自行在银行办理外债和境外放款资金流出入手续，按现行规定办理国际收支申报即可。另一方面，《规定》取消了36号文所规定的银行和企业需报送3张手工报表的相关要求，所有数据都通过相关信息系统自动采集。这一调整既能大幅减轻企业往返外汇局办理相关登记的“脚底成本”，大大减轻银行、企业的数据报送负担，又能提高管理效率，及时采集相关数据、监控风险。

业界声音

汇丰银行上海分行合规经理王旖：

36号文允许企业可以自主选择部分或集中归集外债额度，对外债登记实行分债权人分币种填报，即对企业每个境外债权人的每个币种的负债视为一笔外债，逐一办理外债登记，而新政实施后，企业无需再到所在地外汇局办理逐笔外债签约登记，极大地体现了跨国公司跨境资金集中运营产品的便利优势。

对于银行来说，以往36号文要求的每月报告统计报表、每季报告辖内办理企业基本情况、每半年报告业务情况的3张报表取消报送，减少了银行的人工操作。

南洋商业银行贸易金融部总经理薛键：

新政充分提高了企业跨境资金池操作的便利化。将人民币纳入其中，形成包含人民币和外汇的一体化跨境资金池，这避免了企业按两套规则设立人民币和外汇两套跨境资金池，为企业的日常使用减少了大量工作，提高了效率，也使我国境内跨境资金池的运用进一步和国际接轨。此外，大幅简化的外债和境外放款登记，并实行资本项目外汇收入结汇支付便利化，为企业跨境资金池在资本项下的使用增加了许多便利。

优化账户管理，拉平本外币政策

顺应外汇账户管理改革的大趋势，《规定》对36号文“双账户”模式进行改革，取消了国际外汇资金主账户，以国内资金主账户为主办理跨境资金集中运营的各相关业务；如确有需要集中运营境外资金的，也可以选择一家境外成员企业开立NRA账户进行集中管理。同时，《规定》明确，国内资金主账户币种不设限制，为多币种（含人民币）账户。跨国公司如需集中运营管理跨境人民币资金的，也可开立国内资金主账户并按照《规定》的相关要求办理业务。此外，《规定》不再限制合作银行的家数，不要求企业在备案前明确外债、境外放款集中额度在各家开户银行的具体分配，允许企业在已备案的合作银行之间灵活调配额度，既进一步提升了资金集中管理的灵活度，也有利于促进银行提升服务水平。

业界声音

汇丰银行上海分行合规经理王旖：

对比36号文第九条第三款“选择2家以上（含）开户银行的，应明确外债、对外放款集中额度在各家开户银行的具体分配”，新政允许企业随时可以根据自身资金调度需求改变在单家银行的业务规模，无疑是赋予了企业更高的自主权利，同时对银行的服务提出了更高的要求。此条变化与近期市政府一直倡导的“改善营商环境，提高金融服务质量”是一脉相承的。

南洋商业银行贸易金融部总经理薛键：

新政下办理业务的商业银行仍需对资金池下交易背景等负尽职审查责任。在企业操作进一步便利化的同时，不管是在经常项下还是在资本项下，经办银行均需继续按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展业原则办理相关手续。对于资金性质不明确的，银行应当要求主办企业提供相关单证，如服务贸易等项目对外支付仍需按规定提交税务备案表等。跨境资金池在新政下有望得到更大范围应用，使用效率也将更高，这对商业银行的尽职审查工作提出更高要求。

扩充政策红利，

实施资本项目结汇支付便利化试点

《规定》将前期在个别自贸区试点实施的资本项目结汇支付便利化政策扩充至跨国公司项下，允许经备案的跨国公司直接开展该项政策试点，即跨国公司主办企业的国内主账户的资本项目收入结汇境内使用时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，合作银行应按照展业原则进行真实合规性审核。

业界声音

汇丰银行上海分行合规经理王旖：

资本项目结汇支付便利化的呼声由来已久，但出于风险可控的考虑，相关措施只在全国部分自贸区范围内推广实施。如今年年初，外汇局上海市分局发布《关于印发<中国（上海）自由贸易试验区资本项目收入结汇支付便利化试点实施细则>的通知》（上海汇发【2019】7号文，允许试点企业办理资本项目收入结汇支付时，凭《资本项目外汇账户资金支付命令函》直接办理，但银行须对试点企业的主体资质进行动态监测，并通过事后交易抽查机制管控合规性风险。此次新政允许经备案的跨国公司直接开展资本项目结汇支付便利化试点，可以视为将适用主体进一步拓宽，不再要求必须是注册在上海自贸区内的企业，摆脱了分账核算单元的隔离，相应的，银行也要有更高水平的配套措施。

南洋商业银行贸易金融部总经理薛键：

新政下企业的资金池业务开展进退有据。新政规定主办企业应在取得跨国公司备案通知书后一年内开立国内资金主账户，并实际办理跨境资金集中运营相关业务，否则备案通知书自颁发满一年之日起失效。跨国公司可在经外汇局备案后，停止办理跨国公司跨境资金集中运营业务。此类具体的时间规定，使企业开展或退出跨境资金池业务有了明确的节点，有利于工作安排，也利于跨境资金池服务市场的形成和优化。

实施宏观审慎管理，

加强事中事后监管

在36号文对外债实行比例自律管理的基础上，结合现行外债和境外放款的外汇管理政策，《规定》按照宏观审慎的思路对于跨国公司跨境资金集中运营业务进行管理，统一规范资金流入（外债）、流出（境外放款）规模。同时，配合《规定》的出台，我们完善了外汇局相关信息系统功能，在简化登记管理、便利操作的基础上，实现全方位监管，加强统计监测，通过风险评估、非现场监测与现场核查检查等防范跨境资金流动风险。

业界声音

汇丰银行上海分行合规经理王旖：

年初的2019年外汇管理工作会议上，将“改革跨境资金集中运营管理、大幅简化备案登记手续、提高外债使用额度、试行本外币一体化资金池”作为今年的重点工作之一，新政的内容变化牢牢扣住上述要点，踏出外汇管理改革坚定的一步，扩大开放的明天越来越好！

南洋商业银行贸易金融部总经理薛键：

新政对数据申报要求严格，需加大信息科技及系统支持。如在办理经常项目资金集中收付或轧差净额结算时，按要求进行涉外收付款申报，且要逐笔还原资金集中收付或轧差净额结算前各成员企业的原始收付款数据。此类申报，操作更为复杂，且时间要求高，数据准确度要求也高，这对企业及银行的国际收支数据（外汇及跨境人民币）申报提出了更高要求，也使得信息系统的支持显得更为重要。

《规定》的实施不仅简化了跨国公司跨境资金集中运营管理，在政策框架上拉平了本外币资金池政策，也通过信息系统的完善加强了事中事后监管。《规定》不仅是外汇局扩大高水平开放、积极服务开放型经济新体制的积极举措，也进一步夯实了资本项目可兑换的基础。

---

正文完

也就在昨天，外管发布《关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2019]7号），对《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2015]36号）进行了修订。最大的变化是本次跨境资金池将允许人民币资金入池，这预示着本外币资金池大统一的时代已经带来！

内保外贷、境外融资、跨境并购，更多跨境业务实务，欢迎报名跨境资本流动全体系研修班，多人同行独享优惠！

阅读原文，马上报名